一、股東資格當然繼承

2005年修訂后的《公司法》第76條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外”。自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，該股東資格既包括股東的財產(chǎn)權，也包括基于財產(chǎn)權產(chǎn)生的身份權，公司章程另有規(guī)定的除外。

本指引中所稱“公司”均指有限公司，股權繼承的障礙源自有限責任公司的人合性。股份公司由于純粹資合，故不存在有限公司中部分“人合”因素的干擾。

本指引所稱“公司股權當然繼承”是指，在被繼承人死亡時，繼承人僅依據(jù)個人意愿，在符合公司章程的條件下不用經(jīng)過其他股東或股東會的同意，而自動取得股東資格的情況。

在司法實踐中，公司股權可以當然繼承。北京市第二中級人民法院（2015）二中民（商）終字第04210號民事判決認為：“《公司法》第七十五條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。據(jù)此，通常情況下，股東資格可以繼承。繼承人只要證明其為被繼承人的合法繼承人，而被繼承人是公司股東即可。其他股東只有證明公司章程有排除或限制繼承時新股東的加入，繼承人方不能自動取得股東資格。”

二、怎樣繼承

（一）、繼承人繼承后股東人數(shù)多于50人，如何處理的問題。

根據(jù)《公司法》第24條規(guī)定，有限責任公司的股東人數(shù)最多不能超過50人，當多個繼承人分別取得股東資格會突破有限責任公司人數(shù)上限時，應當由各繼承人協(xié)商轉(zhuǎn)讓其繼承份額，以使公司股東人數(shù)符合法定要求。

（二）、特定身份股東的股權繼承問題。

根據(jù)《繼承法》的規(guī)定，公務員享有繼承權。但是，根據(jù)我國《公務員法》的相關規(guī)定，公務員被禁止從事或者參與營利性活動。因此，公務員不得繼承股權成為公司的股東。有限責任公司的股東死亡后，其繼承人如果是公務員，其依法可以繼承的是該股東所擁有的股權相對應的財產(chǎn)權益，不能繼承股東資格或者股東地位。

（三）、股權繼承中，其他股東無優(yōu)先購買權。

如前所述，股東資格原則上是自動繼承，除非公司章程對股東繼承有限制性的約定。即除過公司章程對股東資格繼承約定其他股東擁有優(yōu)先購買權之外，原則上其他股東在股東資格繼承時沒有優(yōu)先購買權。

（四）、公司章程對股權繼承的約束。

公司章程限制或排除股權繼承源自有限責任公司人合性維持的基本法理。這種限制或排除，既有對繼承人主體范圍的限制或排除，也有對股權繼承份額能否分割的限制或排除。但無論如何，其限制或排除的只能及于股權中的人身性權利，不得及于股權中的財產(chǎn)性權利。從限制或排除的時間上看，原則上應當限于自然人股權死亡前訂立的公司章程，而不及于自然人股東死亡后形成的公司章程。