一、怎樣繼承公司股權(quán)

（一）股權(quán)繼承應(yīng)符合公司章程

公司章程是記載公司組織規(guī)范及其行動(dòng)準(zhǔn)則的書面文件。公司章程可以委托其中一個(gè)股東制作，但最后必須經(jīng)其他股東或發(fā)起人同意并在章程上簽名蓋章，公司章程才能生效。而且公司法對公司章程的修改規(guī)定了嚴(yán)格的程序，即在不損害股東利益、不損害債權(quán)人利益、不妨害公司法人的一致性原則下，先由董事會(huì)提出修改公司章程的建議，再將修改公司章程的建議通知其他股東，并召開股東（大）會(huì)，然后經(jīng)過代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，修改后的公司章程才生效。

公司章程作為公司的內(nèi)部規(guī)章，被稱為公司內(nèi)部的小憲法，對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。因此，如果公司章程對股東死亡后其股權(quán)應(yīng)如何繼承有規(guī)定的，在股東死亡后其股權(quán)繼承應(yīng)嚴(yán)格按照章程的規(guī)定來辦理。這已為公司法七十六條所認(rèn)可。

章程可以規(guī)定死亡股東的繼承人不須經(jīng)任何程序或須經(jīng)其他嚴(yán)格程序才能成為公司股東；也可以規(guī)定股東死亡后其生前持有的股權(quán)由其他尚健在的股東購買，然后由死亡股東的繼承人繼承股權(quán)的財(cái)產(chǎn)利益，公司在健在股東之間繼續(xù)存在或規(guī)定死亡股東的；也可以規(guī)定公司在某一個(gè)特定股東或任何一個(gè)股東去世后公司解散等內(nèi)容。公司解散后，股權(quán)繼承人有權(quán)參加清算委員會(huì)并分配清算后的企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)。

（二）尊重被繼承人的意思表示

股東去世之前與其他股東對公司股權(quán)如何繼承有約定的。對這種約定，應(yīng)該給予充分的尊重，只要沒有明顯的違法現(xiàn)象存在，就應(yīng)認(rèn)可其法律效力，即使公司法給出了某種解決方式，也應(yīng)允許公司的股東通過事前的約定加以排除。這樣，就可以很好避免將來發(fā)生糾紛，影響公司的穩(wěn)定經(jīng)營，也更有利于公司健康發(fā)展和各股東的利益。

（三）尊重繼承人與公司原股東的意思表示

股東之間事先沒有約定，但去世股東的繼承人與其他股東就股權(quán)繼承達(dá)成協(xié)議，對該協(xié)議，由于系各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，也應(yīng)該按該協(xié)議履行，但應(yīng)以不違反公司法強(qiáng)制性規(guī)定為限。

（四）參照公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定繼承股權(quán)

當(dāng)股東之間事先沒有約定，事后也不能達(dá)成協(xié)議時(shí)，由于各繼承人原來并不是公司股東，雖然按公司法的規(guī)定他們可以繼承股東資格，但是考慮到有限責(zé)任公司的人合性特征，各繼承人要想取得股東資格成為公司股東，應(yīng)由他們向公司提出申請，由公司在合理期限內(nèi)召開股東大會(huì)或股東會(huì)，由尚健在的股東表決，股東過半數(shù)以上同意他們?nèi)牍傻?，他們才可以成為公司股東。否則，他們不可以成為公司股東，不同意繼承人取得股東資格的股東，應(yīng)優(yōu)先購買繼承人本應(yīng)繼承的股份，再由繼承人繼承財(cái)產(chǎn)利益，如果不購買即視為其同意繼承人成為股東。

二、按照什么程序繼承公司股權(quán)

如果公司股東只有兩個(gè)，其中一名股東死亡，則由于股東人數(shù)不足《公司法》第二十條關(guān)于公司股東人數(shù)必須兩個(gè)以上的規(guī)定，公司應(yīng)申請解散、進(jìn)行清算，剩余資產(chǎn)由繼承人按照被繼承人（死亡股東）對公司的投資比例進(jìn)行繼承。

如果公司股東為兩個(gè)以上，則應(yīng)參照《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，按以下程序繼承股權(quán)：

第一，公司全體股東召開股東會(huì)，按照《公司法》第三十五條、第三十八條及公司章程關(guān)于股東表決方式和表決權(quán)的規(guī)定，對是否同意繼承人受讓死亡股東的股權(quán)作出決議。如果有股東不同意轉(zhuǎn)讓，則不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)該購買死亡股東的出資，所得轉(zhuǎn)讓費(fèi)作為死亡股東的遺產(chǎn)由其繼承人繼承。如果其不購買該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓的出資，則視其同意轉(zhuǎn)讓。

第二，由公司將繼承人（股權(quán)受讓人）的姓名、住所及受讓的出資額記入公司股東名冊。

第三，修改公司章程。

第四，到公司登記機(jī)關(guān)辦理工商變更登記手續(xù)。至此，股權(quán)的繼承程序完成。