一、股東資格可以繼承嗎
《公司法》第七十六條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，公司章程另有規(guī)定的除外?？梢哉f(shuō)，自然人股東死亡后，對(duì)其合法繼承人繼承股東資格的問(wèn)題在法律上給予了明確的描述。
作為有限公司的自然人股東，其資格不僅代表了其在公司中所合法擁有的財(cái)產(chǎn)權(quán)，還代表了相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。因此，在探討繼承股東資格的時(shí)候，應(yīng)當(dāng)將該股東資格所代表的財(cái)產(chǎn)權(quán)與股東資格予以區(qū)分。
我國(guó)《憲法》第十三條規(guī)定公民的合法私有財(cái)產(chǎn)不受侵犯，國(guó)家依照法律規(guī)定保護(hù)公民的私有財(cái)產(chǎn)權(quán)和繼承權(quán)；《民法通則》第七十六條規(guī)定公民依法享有財(cái)產(chǎn)繼承權(quán)；《中華人民共和國(guó)繼承法》第三條規(guī)定，遺產(chǎn)是公民死亡時(shí)遺留給個(gè)人的合法財(cái)產(chǎn)。
這些法律規(guī)定都明確表示了公民的合法財(cái)產(chǎn)不受侵犯，同時(shí)公民享有財(cái)產(chǎn)的繼承權(quán)。公民在有限公司中所擁有的合法財(cái)產(chǎn)權(quán)很明顯屬于這一范疇，因此股東資格所代表的財(cái)產(chǎn)權(quán)的繼承是毋庸置疑的。
二、股東資格如何繼承
凡公司章程中明確了繼承事項(xiàng)的內(nèi)容，按章程約定辦理；
章程中沒有明確并且是在新《公司法》實(shí)施后制定的，合法繼承人可以直接繼承；
章程中沒有明確并且是在新《公司法》實(shí)施前制定的，合法繼承人要繼承股東資格必須經(jīng)其他股東同意。
鑒于《公司法》中對(duì)章程及股東會(huì)職權(quán)中另有描述，例如：《公司法》第二十五條規(guī)定有限責(zé)任公司章程中應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)中有股東的姓名或者名稱及股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名蓋章等條款，該法第三十八條規(guī)定股東會(huì)行使的職權(quán)中就有修改公司章程一款。
因此，無(wú)論上述繼承事項(xiàng)屬于何種情況，在登記變更材料中都應(yīng)當(dāng)有股東簽署的股東會(huì)決議或等同于股東會(huì)決議的股東決定以及股東簽署的章程或修正案。
三、繼承股東資格的法律后果
是否繼承人繼承了財(cái)產(chǎn)權(quán)之后就能順利成為公司的股東了呢？不然，股東資格不僅代表了財(cái)產(chǎn)權(quán)，還代表了相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)。
當(dāng)有限公司的股東有兩人或以上時(shí)，股東資格就包含了一種相互間的契約，這種契約具體表現(xiàn)為由股東共同制定的公司章程。
《合同法》第八十八條規(guī)定：當(dāng)事人一方經(jīng)對(duì)方同意，可以將自己在合同中的權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給第三人。
作為繼承人，同樣也不是這種契約的當(dāng)事人，只有經(jīng)對(duì)方同意，才能將契約中所約定的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)到自己名下。
《公司法》修訂后，將合法繼承人可以繼承股東資格寫入了法規(guī)條款中。對(duì)于2006年1月1日新《公司法》正式實(shí)施后經(jīng)全體股東確認(rèn)的公司章程，除非公司章程另有規(guī)定，合法繼承人無(wú)須經(jīng)其他股東再次確認(rèn)而成為公司股東。
請(qǐng)注意，這里用到了“再次確認(rèn)”一詞，如果在公司章程中沒有明確約定繼承方式，可以認(rèn)為股東在制定公司章程時(shí)應(yīng)當(dāng)知曉《公司法》的相關(guān)條款，在知曉的前提下又沒有對(duì)繼承事項(xiàng)另行約定，可以視作原股東各方在制定公司章程時(shí)已經(jīng)確認(rèn)：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格這一事項(xiàng)。
然而，如果公司章程是在2006年1月1日前制定的，由于當(dāng)時(shí)《公司法》沒有就繼承股東資格給予明確，就不能認(rèn)定原股東曾經(jīng)同意合法繼承人可以繼承股東資格。對(duì)于這種情況，必須由其他股東出具書面同意意見后，當(dāng)事人才可以繼承股東資格，然后按照《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定進(jìn)行。
