一、股權(quán)能否繼承
股份有限公司，尤其是上市公司的股權(quán)繼承純屬普通財(cái)產(chǎn)權(quán)利的繼承問(wèn)題，任何人不得限制繼承人依法取得股權(quán)，包括股東資格和股權(quán)的價(jià)值。
但就有限責(zé)任公司而言，公司章程可以對(duì)繼承人繼承股東資格作出必要限制，包括授權(quán)其他股東或者公司以公允價(jià)格收購(gòu)繼承人繼承的股權(quán)。但在章程條款沒(méi)有限制規(guī)定的情況下，繼承人有權(quán)繼承股權(quán)和股東資格自身。
理由在于，有限責(zé)任公司雖有人合性，更具有資合性，其人合性遠(yuǎn)不如合伙企業(yè)的人合性色彩強(qiáng)烈。
實(shí)踐中，人們經(jīng)常過(guò)分強(qiáng)調(diào)有限責(zé)任公司的人合性，而對(duì)有限責(zé)任公司的資合性強(qiáng)調(diào)不足，甚至以人合性否定資合性，不免有以偏概全之嫌。如果投資者非常偏好投資者間的人合性，大可不必設(shè)立有限責(zé)任公司，設(shè)立合伙企業(yè)也是一個(gè)很好的選擇。既然選擇了有限責(zé)任公司，就等于承諾有限責(zé)任公司股東之間不再具有絕對(duì)的人合性。當(dāng)然，倘若有限責(zé)任公司的公司章程強(qiáng)調(diào)股東之間的高度人合性，法律亦應(yīng)尊重。
倘若有限責(zé)任公司的公司章程并未強(qiáng)調(diào)股東之間的高度人合性，作為繼承人的新股東即使得不到老股東的認(rèn)同，也純屬股東之間的糾紛問(wèn)題。法官不能因?yàn)闈撛诘墓蓶|糾紛而否認(rèn)繼承人的繼承權(quán)。如果由于股權(quán)繼承而出現(xiàn)新股東（繼承人）與老股東水火不容的境地，新老股東可以采取一方出局的方式消弭紛爭(zhēng)。
股東和法官應(yīng)當(dāng)摒棄繼承人禮讓老股東的思維，樹(shù)立小股東禮讓大股東、大股東兼顧小股東利益的原則，由大股東以公允價(jià)格購(gòu)買(mǎi)新股東的股權(quán)。之所以如此，乃由于大股東不僅比小股東的持股比例高，而且大股東的投資利益和投資風(fēng)險(xiǎn)也比小股東高。
繼承人雖可取得股東資格，但并不能自然取得被繼承人生前在公司擔(dān)任的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員職務(wù)。因?yàn)椋镜母吖苈毼灰从晒蓶|會(huì)任免，要么由董事會(huì)聘任或者解聘，不能世襲。不過(guò)，如果繼承人取得了公司中的控制股份，或者其經(jīng)營(yíng)才干和人格魅力博得了大多數(shù)股東的普遍認(rèn)同和支持，也有機(jī)會(huì)榮登公司高管寶座。
《中華人民共和國(guó)》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）第七十六條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
二、辦股權(quán)繼承公證所需的材料
股權(quán)的財(cái)產(chǎn)性決定了股權(quán)繼承的可行性。當(dāng)公證申請(qǐng)人申請(qǐng)辦理的繼承權(quán)公證，遺產(chǎn)涉及股權(quán)時(shí)，承辦人不能按照辦理一般財(cái)產(chǎn)繼承的步驟和思路去承辦，當(dāng)然辦理一般財(cái)產(chǎn)繼承所應(yīng)提供的證明材料也是要的，這些材料主要有：
一是當(dāng)事人的身份證明，即全部合法繼承人的居民身份證復(fù)印件；
二是被繼承人的死亡證明，如火化證、醫(yī)院出具的死亡證明、戶口注銷(xiāo)證明。
三是親屬關(guān)系證明。由死者單位出具，列出被繼承人的配偶、子女、父母情況。
四是數(shù)繼承人中有放棄繼承權(quán)的，應(yīng)提交其放棄繼承權(quán)聲明書(shū)；異地需提交經(jīng)公證的放棄繼承權(quán)聲明書(shū)：本地的應(yīng)到公證處發(fā)表聲明。
五是若繼承人中有先于被繼承人死亡的繼承權(quán)人的死亡證明及合法繼承人的情況證明。
另外，由于股權(quán)繼承的特殊性，還應(yīng)要求當(dāng)事人提交下列證明材料：
一是出資證明；
二是股東名冊(cè)；
三是經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)備案的公司章程；
四是公司資產(chǎn)的評(píng)計(jì)報(bào)告。公司股權(quán)不同于有形財(cái)產(chǎn)，其價(jià)值由多種因素構(gòu)成，如固定資產(chǎn)和流動(dòng)資金、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)以及產(chǎn)品贏利能力和人員素質(zhì)等。只有經(jīng)過(guò)評(píng)估機(jī)構(gòu)專門(mén)評(píng)估后，公司股權(quán)的價(jià)值才能體現(xiàn)或接近客觀真實(shí)。
以上這些證明材料是辦理股權(quán)繼承公證所必須，并且也是非常重要的證明材料，缺一不可。
三、辦股權(quán)繼承公證的注意事項(xiàng)
（一）如果死亡股東的繼承人是未成年人或是其他無(wú)民事行為能力人，在這種情況下，應(yīng)由其法定代理人代為行使公司股東的權(quán)利。
（二）只有股東為自然人的股權(quán)才可以作為遺產(chǎn)。
（三）有限公司未繳齊出資的自然人股東死亡后，其擁有的股權(quán)也可以成為遺產(chǎn)。
《公司法》有規(guī)定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本的最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。第二十八條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東不按照上述規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
從這些規(guī)定看，《公司法》允許股東在法律規(guī)定的限額、限期內(nèi)分期繳納出資，自然人股東未繳齊出資，不影響其在公司的股權(quán)，該股東死亡后，其股權(quán)可以成為遺產(chǎn)。
但是，如果該死亡股東需要向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任（財(cái)產(chǎn)性責(zé)任），按照繼承法規(guī)定的權(quán)利義務(wù)相一致的原則，自然也應(yīng)由繼承股權(quán)的法定繼承人來(lái)承受。
（四）如果死亡股東生前在公司擔(dān)任了董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員職務(wù)，應(yīng)告知繼承人，雖可取得股東資格，但并不能自然取得被繼承人生前的職務(wù)。因?yàn)椋镜母吖苈毼灰从晒蓶|會(huì)任免，要么由董事會(huì)聘任或者解聘，不能世襲。要想取得相關(guān)職務(wù)，按公司章程辦理。
