一、公司注銷后的債務(wù)承擔(dān)問題 

根據(jù)《公司法》第189條規(guī)定，“公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止”?！豆镜怯浌芾項l例》第45條規(guī)定，“ 經(jīng)公司登記機關(guān)注銷登記，公司終止”。由此可見，公司在履行了清算程序辦理了注銷登記后，公司法人資格終止。公司辦理注銷登記意味著公司作為一個具有獨立法人人格的擬制人的消亡，如同自然人的死亡。但是，公司存續(xù)期間所產(chǎn)生的債務(wù)是否也是“人死賬爛”。 

公司法規(guī)定，公司解散的，有股東組成清算組進行清算；股東在清算過程中應(yīng)清理債權(quán)債務(wù)，處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；清算組應(yīng)通知債權(quán)人并在報紙上公告；公司財產(chǎn)在未清償有關(guān)債務(wù)前，不得分配給股東；清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，申請注銷公司登記；清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，因故意或重大過失給公司或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 

在企業(yè)清算期間，清算組是企業(yè)的執(zhí)行機關(guān)，按照清算程序執(zhí)行企業(yè)清算期間的各項事務(wù)，清算組成員在企業(yè)的這個特殊時期擔(dān)負著操作和執(zhí)行具體事務(wù)的工作。清算人執(zhí)行的清算事務(wù)主要包括：妥善保管公司財物、編制企業(yè)資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單、向債權(quán)人發(fā)出通知和刊登公告、處理公司未了業(yè)務(wù)、清償職工工資、清繳所欠稅款；對外收取債權(quán)、變賣企業(yè)資產(chǎn)、清償公司債務(wù)、代表公司參與民事訴訟活動、辦理企業(yè)注銷登記等。

二、清算人未盡清算義務(wù)的表現(xiàn)有哪些

清算人未盡清算義務(wù)或不當(dāng)履行清算義務(wù)主要有以下幾種表現(xiàn)：

（一）企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，清算義務(wù)人拒不履行清算義務(wù)或消極履行清算義務(wù)，導(dǎo)致資產(chǎn)流失，債權(quán)因超過訴訟時效或債務(wù)人財產(chǎn)狀況惡化等原因而無法實現(xiàn)；

（二）清算義務(wù)人未按法定程序進行清算，如未通知所有債權(quán)人或未刊登清算公告，在未清償企業(yè)債務(wù)的前提下對股東進行分配等；

（三）清算義務(wù)人在清算過程中轉(zhuǎn)移執(zhí)業(yè)資產(chǎn)或以明顯不合理的低價變賣企業(yè)財產(chǎn)，銷毀隱匿企業(yè)財務(wù)賬冊，指使企業(yè)資產(chǎn)狀況不明；

（四）清算義務(wù)人未經(jīng)依法清算，即向工商部門出具虛假的清算報告，騙取工商部門辦理了企業(yè)注銷登記。 

上述清算義務(wù)人的行為屬于《公司法》第一百九十條規(guī)定的“清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”的情形。最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》在公司法基礎(chǔ)上對公司解散和清算部分進行了更為細致的調(diào)整和規(guī)定。其中第十八條規(guī)定清算義務(wù)人未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持；清算義務(wù)人因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。第十九條規(guī)定清算義務(wù)人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。該司法解釋為股東不當(dāng)清算應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任和賠償責(zé)任提供了更為直接的法律依據(jù)。

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