案情簡介：銷售代理合同解除后，如何認定應返還的款項

2007年2月18日，A公司與B公司簽訂《銷售代理合同》，2012年1月18日，A公司(甲方)與B公司(乙方)、C公司(丙方)、吳某(丁方)簽訂了《合同解除及還款協(xié)議書》。兩公司分別向A公司支付定金1000萬元，A公司實際收到定金合計1620萬元，后該筆債權(quán)轉(zhuǎn)移給吳某。吳某請求：判令A公司償還吳某本金5500萬元；判令A公司支付吳某利息1202466元；三、判令A公司支付吳某違約金4380萬元。

法院判決：支持訴訟請求

《合同解除及還款協(xié)議書》體現(xiàn)了各方當事人簽約時的真實意思，且本案《合同解除及還款協(xié)議書》約定的5500萬元費用中涵蓋了返還保證金、定金、支付違約金、經(jīng)濟補償金等多方面內(nèi)容，是各方當事人一攬子解決《銷售代理合同》、《租賃協(xié)議》履行糾紛的安排，法院判決：支持原告的訴訟請求。

律師說法：本案的違約金是否過高

根據(jù)《合同解除及還款協(xié)議書》的約定，終止《銷售代理合同》、《租賃協(xié)議》后，A公司應當給付吳某的5500萬元包括了返還保證金、定金、支付違約金、經(jīng)濟補償金等多方面內(nèi)容，是各方當事人一攬子解決《銷售代理合同》、《租賃協(xié)議》履行糾紛的綜合安排，因此該5500萬元的性質(zhì)并非單純的違約金。本案不存在《最高人民法院關于適用若干問題的解釋(二)》規(guī)定的人民法院可以根據(jù)當事人的請求對約定的違約金予以調(diào)整的情形?！朵N售代理合同》和《租賃協(xié)議》約定了高額的違約金。但在A公司違約的情況下，經(jīng)各方協(xié)商一致將返還保證金、定金、支付違約金、經(jīng)濟補償金確定為共計5500萬元，實際上已對前述合同約定的高額違約金進行了調(diào)整，且不存在明顯的利益失衡。

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