案情簡(jiǎn)介：出資后卻未能成為公司股東，是否應(yīng)返還出資款

吳某于2012年3月8日向A公司出資1600000元而意圖成為公司股東，吳某向公司增加投資后，所得到的僅是一紙股權(quán)證明書(shū)，A公司未提供任何公司章程、工商登記、股東名冊(cè)，財(cái)務(wù)記帳等證據(jù)來(lái)證明吳某系A(chǔ)公司的新增股東，因此吳某向A公司出資的民事行為明顯違反相關(guān)法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無(wú)效民事行為，A公司即應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的返還出資款的法律責(zé)任。

法院判決：應(yīng)支持其訴訟請(qǐng)求

2012年3月8日吳某向李某轉(zhuǎn)賬130萬(wàn)元，并由李某、嚴(yán)某出具160萬(wàn)元收條的行為，可以視為雙方對(duì)于吳某參與李某名下股份的合意，在吳某與李某、嚴(yán)某之間應(yīng)當(dāng)是股份受讓合同關(guān)系，該協(xié)議達(dá)成后，吳某已經(jīng)依約履行了出資義務(wù)，但是李某和嚴(yán)某沒(méi)能提交證據(jù)證明其依約履行了保證吳某充分實(shí)現(xiàn)股東權(quán)利的義務(wù)，李某和嚴(yán)某構(gòu)成根本違約，故吳某要求二人返還其出資款的請(qǐng)求，符合《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條的規(guī)定，應(yīng)予支持。

律師說(shuō)法：如何認(rèn)定本案返還責(zé)任的承擔(dān)

那么，本案中應(yīng)由誰(shuí)來(lái)承擔(dān)返還出資款的責(zé)任呢？

首先，A公司向吳某出具股權(quán)證明的行為，表明其具備以30萬(wàn)元債務(wù)轉(zhuǎn)化為部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳某的意思表示，但是既未能使吳某成為股東，又沒(méi)能保障吳某充分享有股東權(quán)利，故對(duì)于該30萬(wàn)元，A公司應(yīng)予返還。

其次，A公司的工商登記信息顯示，該公司注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，而根據(jù)A公司出具給吳某的股權(quán)證明，吳某僅享有10%的股份，在缺乏財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告證明公司資產(chǎn)現(xiàn)值的情況下，此舉具有一定欺詐性質(zhì)，故對(duì)于該30萬(wàn)元，A公司的股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

最后，對(duì)于李某、嚴(yán)某實(shí)際收取的130萬(wàn)元，由于二人并未交給公司，故A公司對(duì)此無(wú)需承擔(dān)返還義務(wù)。

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