【法規(guī)名稱】 國務院辦公廳轉發(fā)財政部等部門關于推進和規(guī)范國有企業(yè)債權轉股權工作意見的通知

【頒布部門】 國務院辦公廳

【發(fā)文字號】 國辦發(fā)[2004]94號

【頒布時間】 2004-12-30

【實施時間】 2004-12-30

【效力屬性】 有效

【正文】

國務院辦公廳轉發(fā)財政部等部門關于推進和規(guī)范國有企業(yè)債權轉股權工作意見的通知

各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

財政部、國資委、銀監(jiān)會《關于推進和規(guī)范國有企業(yè)債權轉股權工作的意見》已經(jīng)國務院同意，現(xiàn)轉發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。

中華人民共和國國務院辦公廳

二00四年十二月三十日

關于推進和規(guī)范國有企業(yè)債權轉股權工作的意見

（財政部、國資委、銀監(jiān)會2004年12月30日）

為進一步貫徹落實《國務院辦公廳轉發(fā)國家經(jīng)貿(mào)委財政部人民銀行關于進一步做好國有企業(yè)債權轉股權工作意見的通知》（國辦發(fā)[2003]8號）精神，推進和規(guī)范國有企業(yè)債權轉股權工作（以下簡稱“債轉股”），現(xiàn)提出以下意見：

一、加快完成債轉股新公司注冊等后續(xù)工作

（一）金融資產(chǎn)管理公司（以下簡稱“資產(chǎn)公司”）和債轉股企業(yè)出資人及各有關單位應加快完成債轉股新公司注冊等后續(xù)工作，各地區(qū)、各部門應積極支持配合。對具備債轉股條件、國務院已在2004年6月30日前批準債轉股協(xié)議和方案的，原則上應在2005年3月31日前完成新公司注冊，對個別因特殊原因需要再延期以完成注冊的，由資產(chǎn)公司會同債轉股企業(yè)或其出資人于2005年3月31日前提出，經(jīng)國資委、財政部、人民銀行、銀監(jiān)會聯(lián)合審核后，報國務院批準；對2004年6月30日后批準債轉股協(xié)議和方案的，包括部分新增項目，應在國務院批準后9個月內(nèi)完成新公司注冊。逾期未注冊的，即自動停止實施債轉股。

（二）對已列入原國家經(jīng)貿(mào)委推薦實施債轉股580戶企業(yè)名單，但由于情況發(fā)生變化，已不具備債轉股條件的，不再實施債轉股。資產(chǎn)公司應在2005年3月31日前提出停止債轉股項目的意見，并區(qū)別不同情況分類處理：對尚未上報國務院以及已上報但國務院未批準債轉股協(xié)議和方案的，經(jīng)國資委審核后不再實施；國務院已批準債轉股協(xié)議和方案、尚未注冊新公司的，國資委會同財政部、人民銀行、銀監(jiān)會聯(lián)合審核后不再實施。

（三）對凈資產(chǎn)評估結果為負值的項目，由債轉股企業(yè)原出資人與資產(chǎn)公司充分協(xié)商調(diào)整債轉股方案或停止實施債轉股。債轉股調(diào)整方案由資產(chǎn)公司于2005年3月31日前提出，經(jīng)國資委、財政部、人民銀行、銀監(jiān)會聯(lián)合審核后，報國務院批準。對在上述期限內(nèi)仍無法達成一致意見的凈資產(chǎn)負值項目停止實施債轉股。

（四）對停止實施債轉股的企業(yè)，按照原債權歸屬，分別由資產(chǎn)公司、開發(fā)銀行和國有商業(yè)銀行依法行使債權人的權利，并由國資委、財政部、銀監(jiān)會書面通知資產(chǎn)公司、銀行和企業(yè)，自原停息日起恢復計息，嚴防逃廢債務；并以穩(wěn)妥有效的方式繼續(xù)支持企業(yè)改革發(fā)展。停止實施債轉股項目的情況由資產(chǎn)公司報國資委、財政部、人民銀行、銀監(jiān)會，并由國資委匯總后向國務院報告。

二、妥善處理債轉股新公司改制發(fā)展中的有關問題

（一）債轉股新公司實行主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的，嚴格按照原國家經(jīng)貿(mào)委等8部委《關于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法》（國經(jīng)貿(mào)企業(yè)[2002]859號）及國資委等部門《關于進一步明確國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制有關問題的通知》（國資分配[2003]21號）的有關規(guī)定執(zhí)行。

（二）地方各級人民政府和國務院各部門應進一步幫助企業(yè)落實剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)、分離企業(yè)辦社會職能，進一步減輕企業(yè)負擔，促進企業(yè)優(yōu)化資源配置，充分發(fā)揮債轉股政策的作用。

三、按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求促進債轉股新公司健康發(fā)展

（一）債轉股企業(yè)原國有出資人和資產(chǎn)公司應按照國務院批準的債轉股實施方案，依據(jù)《公司法》等有關法律法規(guī)設立新公司。新公司股東應按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，積極推動規(guī)范和完善公司治理，進一步明確和理順股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責和關系。新公司股東按持有的資本額依法享有并行使相應的權益。

（二）原國有出資人與債轉股新公司之間應實行機構、人員、業(yè)務和財務分開，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險；各項經(jīng)濟往來活動應按照商業(yè)原則進行，不得利用關聯(lián)交易損害新公司和其他股東的利益。債轉股新公司股東不得截留新公司的收入，不得向新公司收取管理費等。資產(chǎn)公司為債轉股新公司提供咨詢、顧問、資產(chǎn)及項目評估以及其他服務時應按商業(yè)原則辦理。

（三）債轉股新公司應不斷深化改革，強化管理，轉換經(jīng)營機制，切實提高市場競爭力和經(jīng)營效益，力爭早日步入良性發(fā)展的軌道，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。

四、規(guī)范債轉股股權轉讓行為

（一）資產(chǎn)公司應把握時機，積極探索有效處置方式，加快對所持債轉股新公司股權資產(chǎn)的處置。除國家禁止或限制的行業(yè)外，資產(chǎn)公司所持股權可按商業(yè)原則向國內(nèi)外各類投資者公開轉讓，努力實現(xiàn)回收價值最大化。

（二）資產(chǎn)公司轉讓所持債轉股新公司股權，應按國家有關法律法規(guī)和資產(chǎn)公司資產(chǎn)處置的規(guī)定進行，并確保股權轉讓依法、規(guī)范、平穩(wěn)進行。資產(chǎn)公司轉讓所持上市公司股權應按現(xiàn)行規(guī)定報財政部批準。

（三）資產(chǎn)公司轉讓所持債轉股新公司股權，應妥善處理所涉及的職工安置問題，保障職工合法權益，維護社會穩(wěn)定。

（四）資產(chǎn)公司向債轉股新公司原國有出資人轉讓股權的，經(jīng)財政部商國資委審核后，可不進行資產(chǎn)評估，以審計的每股凈資產(chǎn)值為基礎，由雙方依商業(yè)原則協(xié)商確定收購價格。雙方無法達成一致的，應按現(xiàn)行規(guī)定進行評估并公開轉讓股權。資產(chǎn)公司向其他投資者轉讓股權的，按現(xiàn)行規(guī)定進行評估。

資產(chǎn)公司之間進行股權置換或轉讓的，可以賬面值為基礎確定置換和轉讓價格，不需進行資產(chǎn)評估。

（五）開發(fā)銀行和資產(chǎn)公司直接持有、經(jīng)國務院批準國有商業(yè)銀行直接持有或委托資產(chǎn)公司持有的債轉股新公司股權，在處置時，不得將股權直接轉為對新公司的債權；對收購方通過銀行融資方式解決收購股權資金來源的，銀行應嚴格執(zhí)行貸款審批規(guī)定，防止形成新的風險。