公司分立指一個(gè)公司依照公司法有關(guān)規(guī)定,通過(guò)股東會(huì)決議分成兩個(gè)以上的公司。對(duì)其分離后權(quán)利義務(wù)的歸屬應(yīng)該怎么辦呢？

一、公司分立后債務(wù)怎么辦

我國(guó)《公司法》第一百七十七條：“公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。”

由此可知，對(duì)公司分立債務(wù)的歸屬有以下兩種：

（一）公司與債權(quán)人沒(méi)有特別約定

公司與債權(quán)人沒(méi)有特別約定，債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

1、新設(shè)分立的債務(wù)歸屬。所謂新設(shè)分立，就是將原公司法律主體資格取消而新設(shè)兩個(gè)及以上的具有法人資格的公司。即原公司不再存在，取而代之的是新生的兩個(gè)公司。比如A公司分立成B公司與C公司，那么債務(wù)就由B公司與C公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

2、派生分立的債務(wù)歸屬。派生分立是指原公司法律主體仍存在，但將其部分業(yè)務(wù)劃出去另設(shè)一個(gè)新公司。就是說(shuō)，原公司仍存在，只是規(guī)模減小增加一家新公司。比如A公司分立成A公司與B公司，那么A公司的原有債務(wù)由分立后的A公司與B公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

（二）公司與債權(quán)人有債務(wù)歸屬約定

在分立前債權(quán)人得知公司即將分離后，可以與公司就債務(wù)承擔(dān)達(dá)成協(xié)議，約定債務(wù)由其中一家公司償還或者其他償還方式。這種情況下債務(wù)的承擔(dān)與法律規(guī)定略有不同。

二、公司分立后債權(quán)人向誰(shuí)要債

公司分立后債務(wù)怎么承擔(dān)關(guān)系到債權(quán)人債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，那么究竟債權(quán)人該向誰(shuí)要債呢？

（一）向分立后任意一家公司索要全部債務(wù)

依據(jù)《公司法》第一百七十六條規(guī)定，公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

也就是說(shuō)，公司分立時(shí)應(yīng)對(duì)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行劃分，同時(shí)將債務(wù)進(jìn)行分割。但是不論公司之間如何約定債務(wù)，公司都對(duì)債權(quán)人負(fù)擔(dān)連帶還債義務(wù)。債權(quán)人可以向任意一家公司請(qǐng)求債權(quán)。償還債務(wù)的公司可以向其他公司追償。

（二）分別向分立后的公司索要債務(wù)

分立后公司對(duì)債權(quán)人負(fù)擔(dān)連帶償還責(zé)任，都對(duì)債權(quán)人負(fù)有債務(wù)，因此債權(quán)人可以分別向各公司請(qǐng)求債權(quán)。但是所請(qǐng)求的債權(quán)之和不能超過(guò)債權(quán)人的總債權(quán)。

這就是本文對(duì)“公司分立后債務(wù)怎么辦，公司分立后債權(quán)人向誰(shuí)要債”所作的介紹。雖然公司分立多是因?yàn)榻?jīng)營(yíng)結(jié)果，但是其中也不乏借合并或分立轉(zhuǎn)移債務(wù)、逃避責(zé)任的。應(yīng)對(duì)這種情形，債權(quán)人需要注意的就是，留意作為債務(wù)人的公司的動(dòng)向。如果該公司有分立意向，就要避免簽訂將沒(méi)有清償能力的公司設(shè)為債務(wù)人的協(xié)議。如果您遇到這樣的情況，不妨在律師的幫助下對(duì)公司進(jìn)行審查，避免掉進(jìn)公司分立的債務(wù)陷阱。