有限責任公司是一種非公眾性、封閉性的法人,其設(shè)立只能以發(fā)起設(shè)立為限,不能采募集設(shè)立方式.有限責任公司設(shè)立主要經(jīng)過以下程序:

　　發(fā)起人發(fā)起并簽定設(shè)立協(xié)議.發(fā)起人協(xié)議,也稱為設(shè)立協(xié)議、投資協(xié)議或股東協(xié)議書，目的是明確發(fā)起人在公司設(shè)立中的權(quán)利義務.其主要內(nèi)容包括:公司經(jīng)營的宗旨、項目、范圍和生產(chǎn)規(guī)模、注冊資金、投資總額以及各方出自額、出資方式、公司的組織機構(gòu)和經(jīng)營管理、贏余的分配和風險分擔的原則等.

　　草擬章程.全體股東共同制定公司章程.章程內(nèi)容應當包括：(1)公司名稱和住所;(2)公司經(jīng)營范圍;(3)公司注冊資本;(4)股東的姓名和住所;(5)股東的出資方式、出資額和出資時間;(6)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;(7)公司的法定代表人;(8)股東會議認為需要規(guī)定的其他事項.

　　申請名稱預先核準.有限責任公司名稱應當由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，且需在名稱中標明有限責任公司或有限公司字樣.分支機構(gòu)的名稱應冠以所屬總公司的名稱，并綴以分公司字樣，同時標明分公司的行業(yè)名稱和行政區(qū)劃地名.有限責任公司申請名稱預先核準，應由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關(guān)提出申請，提交下列文件：(1)全體股東簽署的公司名稱預先核準申請書;(2)股東的法人資格證明或身份證明;(3)公司登記機關(guān)要求提交的其他文件.公司登記機關(guān)決定核準的，會發(fā)給《企業(yè)名稱預先核準通知書〉。

　　設(shè)立審批.這一程序并非所有有限責任公司的設(shè)立都要經(jīng)過的程序.一般公司只直接注冊登記就可，僅對于法律行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)批準的，應辦理批準手續(xù).須審批的有兩類;一、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，如證券公司;二、公司營業(yè)項目必須報經(jīng)審批的公司，如煙草買賣方面的公司.另國企改造過程中改組為有限責任公司的也必須經(jīng)過審批.

　　交納出資.可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但法律法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外.

　　驗資.由依法設(shè)立的驗資機構(gòu)對股東出資的價值和真實性進行檢驗并出具檢驗證明.驗資機構(gòu)通常包括會計師事務所、資產(chǎn)評估事務所等.

　　確立公司的組織機構(gòu).一般包括權(quán)力機構(gòu)股東會、執(zhí)行機構(gòu)董事會、監(jiān)督機構(gòu)監(jiān)事會、高級管理人員。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的可以不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事;可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)一至兩名監(jiān)事.國有獨資公司不設(shè)股東會，由董事會行使部分股東會職權(quán).

　　申請設(shè)立登記.申請人為全體股東指定的代表或共同委托的代理人;國有獨資公司有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會代表國家作為申請人.成立公司需要批準的，應在批準后90日內(nèi)申請登記.申請時應向公司登記機關(guān)提交以下文件：(1)公司懂事長簽署的設(shè)立登記申請書;(2)全體股東指定代表人或共同委托代理人的證明;(3)公司章程;(4)具有驗資資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明;(5)股東的法人資格證明或自然人身份證明;(6)載明公司懂事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉、聘用的文件.(7)公司法定代表人任職文件和身份證明;(8)企業(yè)名稱預先核準通知書;(9)公司住所證明;(10)公司必須報經(jīng)批準的，還應提交有關(guān)的批準文件.