股權(quán)質(zhì)押協(xié)議(樣式三)

　　本協(xié)議由簽約各方于　 年　 月　 日于中國　　市簽署。
　　鑒于以下所述：
　　1、　　　　鋼鐵有限公司（以下稱"　　鋼鐵"）與　　　　生物投資股份有限公司（以下稱"　　生物"）業(yè)已于　　　 年　　　 月　　　 日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。
　　2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，　　鋼鐵將其持有之　　　　焦化有限公司（以下稱"　　焦化"）　　　 ％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予　　生物，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款共計人民幣　　　 元整（小寫：￥　　　 元），由　　生物分期向　　鋼鐵支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
　　3、　　鋼鐵擬以其在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前所持有的　　焦化　　　 ％的股權(quán)質(zhì)押予　 生物，為　　鋼鐵與　　生物于　　　 年　　　 月　　　 日簽署之《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》條款約定之人民幣　　　 元整（小寫：￥　　　 元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款的償還提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。
　　基于以上鑒于條款所述，簽約各方經(jīng)過友好協(xié)商，依據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)特議定如下條款，以茲共同信守。
　　
　　第一條　簽約各方
　　甲方：　　　　生物投資股份有限公司
　　法定代表人
　　住所：
　　乙方：　　　　鋼鐵有限公司
　　法定代表人：
　　住所：
　　
　　第二條　質(zhì)押之股權(quán)
　　1、本協(xié)議所稱質(zhì)押之股權(quán)是指乙方合法持有的　　焦化　　　 %的股權(quán)。
　　2、乙方保證對其持有的上述　　焦化　　　 %的股權(quán)享有完整的所有權(quán)與處置權(quán)。
　　
　　第三條　關(guān)于股權(quán)質(zhì)押
　　1、乙方承諾，乙方將其合法持有的　　焦化　　　 %的股權(quán)全部質(zhì)押予甲方，以為甲乙雙方于　　　 年　　　 月　　　 日簽署之《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》（以下稱"主合同"）條款約定之人民幣　　　 元整（小寫：￥　　　 元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款的償還提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。
　　2、乙方承諾，乙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起十日內(nèi)，將其合法持有的　　焦化　　　 %的股權(quán)質(zhì)押予甲方，且辦理完畢相關(guān)的登記備案手續(xù)。
　　3、本協(xié)議各方確認并同意，在股權(quán)質(zhì)押期間，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得擅自以任何方式（包括但不限于轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押）處置其所持有的　　焦化　　　 %的股權(quán)中的全部或任何部分。
　　4、本協(xié)議各方確認并同意，在股權(quán)質(zhì)押期間，　　焦化召開任何董事會，乙方必須事先通知甲方；相關(guān)的董事會決議，必須于會后及時提交甲方。
　　5、本協(xié)議各方確認并同意，在股權(quán)質(zhì)押期間，未經(jīng)甲方書面同意，乙方基于其股東權(quán)利的行使，保證　　焦化不得進行任何形式的利潤分配。
　　6、本協(xié)議各方確認并同意，在股權(quán)質(zhì)押期間，甲方隨時有權(quán)要求乙方，基于乙方股東權(quán)利的行使，獲得　　焦化的章程、財務(wù)報表及其他相關(guān)公司文件。
　　
　　第四條　質(zhì)押擔(dān)保的范圍
　　1、質(zhì)押擔(dān)保的范圍為主合同約定之乙方屆時應(yīng)當(dāng)履行之人民幣　　　 元整（小寫：￥　 元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款的償還義務(wù)。
　　2、質(zhì)押擔(dān)保的范圍包括　　鋼鐵因違反主合同約定之人民幣　 元整（小寫：￥　 元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款的償還義務(wù)而對甲方造成的損失，及因
　　上述義務(wù)履行而產(chǎn)生的違約金、賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用和其他所有應(yīng)付費用。
　　
　　第五條　質(zhì)押權(quán)實現(xiàn)
　　本協(xié)議各方確認并同意：
　　1、若乙方未能按照主合同的約定，履行上述主合同約定之人民幣　　元整（小寫：￥　　元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款的償還義務(wù)，則甲方有權(quán)按照相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定處置本協(xié)議項下質(zhì)押股權(quán)。
　　2、處理質(zhì)押股權(quán)所得價款，不足以償還債務(wù)和費用的，甲方有權(quán)另行追索。
　　
　　第六條　質(zhì)押權(quán)終止
　　本協(xié)議各方確認并同意，滿足如下條件之一，則本協(xié)議項下質(zhì)押權(quán)終止：
　　1、若乙方業(yè)已按照主合同的約定，履行了上述主合同約定之人民幣　　元整（小寫：￥　 元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款的償還義務(wù)，則本協(xié)議項下質(zhì)押權(quán)終止，甲方應(yīng)偕同乙方到相關(guān)機關(guān)辦理質(zhì)押撤銷登記。
　　2、若乙方另行向甲方提供了等值的、經(jīng)甲方書面認可的抵押物、質(zhì)押物，并辦理完畢相關(guān)登記備案手續(xù)，則本協(xié)議項下質(zhì)押權(quán)終止，甲方應(yīng)偕同乙方到相關(guān)機關(guān)辦理質(zhì)押撤銷登記。
　　3、若主合同約定之主合同生效條款業(yè)已全部滿足，則本協(xié)議項下質(zhì)押權(quán)終止，甲方應(yīng)在辦理主合同約定之　　焦化　　%的股權(quán)過戶手續(xù)之前1個工作日，偕同乙方到相關(guān)機關(guān)辦理質(zhì)押撤銷登記。
　　
　　第七條　保證與承諾
　　1、甲乙雙方各自向?qū)Ψ奖ＷC，本協(xié)議簽字人均已獲得必要的全部授權(quán)，并且本協(xié)議簽字時已經(jīng)獲得己方必要的全部的批準(zhǔn)或者授權(quán)（包括但不限于政府批文、股東會、董事會決議批準(zhǔn)或授權(quán)）。本協(xié)議簽字蓋章后，任何一方均不得以本協(xié)議未獲得批準(zhǔn)或者授權(quán)而主張本協(xié)議無效。
　　2、甲乙雙方各自向?qū)Ψ奖ＷC，本協(xié)議的簽訂和履行不違反其作為當(dāng)事人的其他合同、協(xié)議和法律文本；
　　本協(xié)議生效后，任何一方不得以本協(xié)議的簽署未獲得必要的權(quán)力和違反其作為當(dāng)事人的其他合同、協(xié)議和法律文本為由，而主張本協(xié)議無效或?qū)贡緟f(xié)議項下義務(wù)的履行。
　　
　　第八條　違約責(zé)任
　　1、本協(xié)議正式生效后，各方應(yīng)積極履行有關(guān)義務(wù)，任何違反本協(xié)議約定及保證條款的行為均構(gòu)成違約，違約方應(yīng)賠償守約方因之造成的損失，并向守約方支付上述本協(xié)議之交易標(biāo)的額之10%的違約金；損失的賠償及違約金的支付不影響違約方按照本協(xié)議的約定繼續(xù)履行本協(xié)議。
　　2、盡管本協(xié)議將于本協(xié)議約定之生效日期生效，但本協(xié)議雙方確認和同意，在本協(xié)議簽訂后，如果由于任何一方毀約或未能履行其在本協(xié)議生效前應(yīng)當(dāng)履行的任何義務(wù)，致使本協(xié)議無法履行，則該方應(yīng)賠償其他守約方因本協(xié)議無法履行所產(chǎn)生的全部損失。
　　
　　第九條　法律適用與爭議的解決
　　1、本協(xié)議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止和由本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)之爭議的解決，均受中國（不包括中華人民共和國香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣）法律的管轄。
　　2、因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，簽約各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，協(xié)議任何一方均有權(quán)向人民法院提起訴訟，并由中國上海市之人民法院管轄。
　　在訴訟過程中，對于本協(xié)議中不涉及訴訟內(nèi)容的條款繼續(xù)有效，簽約各方必須繼續(xù)履行。
　　
　　第十條　協(xié)議的變更及解除
　　1、在本協(xié)議有效期內(nèi)，經(jīng)簽約各方協(xié)商一致，本協(xié)議可以變更或者解除。
　　2、本協(xié)議的變更與解除，除依據(jù)中華人民共和國法律法規(guī)之規(guī)定及本協(xié)議另有約定外，必須由簽約各方協(xié)商一致，訂立書面協(xié)議，并經(jīng)簽約各方履行必要的簽字蓋章程序。
　　
　　第十一條　簽署、生效及其他
　　1、本協(xié)議的生效，亦為本協(xié)議項下主合同的成立要件之一。
　　2、本協(xié)議已有規(guī)定的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。本協(xié)議未作規(guī)定的，依據(jù)甲乙雙方簽署的其他相關(guān)文件（包括但不限于協(xié)議、承諾、傳真等）執(zhí)行。本協(xié)議各方在簽署本協(xié)議后另行簽署有關(guān)文件（包括但不限于協(xié)議、承諾、傳真等）并有約定的，從其約定。
　　3、本協(xié)議未盡事宜由簽約各方協(xié)商解決，如經(jīng)協(xié)商達成一致，可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
　　4、本協(xié)議項下"之日"包含行為日當(dāng)日，本協(xié)議項下約定期間應(yīng)自行為日當(dāng)日開始計算。
　　5、本協(xié)議各方于本協(xié)議首頁端首及末頁末端所書地點、日期簽署本協(xié)議，以昭信守。
　　6、本協(xié)議經(jīng)各方簽章后生效，正本一式八份。
　　
　　甲方（蓋章）：　　　　生物投資股份有限公司　　
　　法定代表人（授權(quán)代表）：　　
　　乙方（蓋章）：　　　　鋼鐵有限公司　　
　　法定代表人（授權(quán)代表）：　　
　　本協(xié)議由簽約各方于　 年　 月　 日于中國　　市簽署。