國際ＢＯＴ投資合同格式

　　
　　
　　1．定義與解釋
　　2．工程
　　3．工程造價
　　4．工程實(shí)施責(zé)任
　　5．新公司
　　6．基礎(chǔ)設(shè)施的建造
　　7．工程進(jìn)度
　　8．調(diào)試
　　9．生效日和特權(quán)
　　10．基礎(chǔ)設(shè)施的運(yùn)行
　　11．基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)
　　12．基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)費(fèi)用和收入分配
　　13．轉(zhuǎn)讓所有權(quán)
　　14．賠償責(zé)任
　　15．文件和專利
　　16．不可抗力
　　17．保險
　　18．情況的變化
　　19．通知
　　20．爭議解決
　　21．放棄主權(quán)豁免權(quán)
　　22．法律和語言
　　23．仲裁　　
　　本合同由＿＿＿＿＿＿＿＿（下稱ａ）代表＿＿＿＿＿＿＿＿國政府（下稱ｂ）和根據(jù)中華人民共和國法律組建的＿＿＿＿＿＿＿＿公司（下稱ｃ）簽署，ｃ主要辦公地點(diǎn)在中華人民共和國＿＿＿＿＿＿＿＿。
　　鑒于ａ和ｃ于＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日簽訂的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)備忘錄對ｂ授予ｃ勘測和實(shí)施基礎(chǔ)設(shè)施工程的專有權(quán)，方式為ｂ與ｃ共同投資。鑒于，貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、保函等為本合同不可分割的一部分，基礎(chǔ)設(shè)施總裝機(jī)容量為＿＿，以及＿＿＿＿＿＿＿＿等主要內(nèi)容達(dá)成了一致意見。
　　因此雙方達(dá)成協(xié)議如下：
　　
　　1．定義與解釋：
　　　“工程”指基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的規(guī)劃、可行性研究、設(shè)計與工程技術(shù)服務(wù)、建造、供貨、竣工、調(diào)試、試運(yùn)行和運(yùn)行。
　　“工程造價”指第3款的費(fèi)用。
　　“運(yùn)行期”指從基礎(chǔ)設(shè)施商業(yè)運(yùn)行開始日計算的日期。
　　“竣工期”指ｃ證明基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)試成功并可以開始運(yùn)行期的日期。
　　“不可抗力”含義見第16款。
　　“工程范圍”指實(shí)施本工程時附件二規(guī)定的供貨范圍和服務(wù)范圍。
　　“轉(zhuǎn)讓日期”指運(yùn)行期最后一天的第二天。
　　“新公司”指由第5款規(guī)定的ｃ和＿＿＿國實(shí)體組建的公司。
　　“投資協(xié)定”指《中華人民共和國政府和＿＿＿＿＿＿＿＿國政府關(guān)于相互鼓勵和保護(hù)投資協(xié)定》。
　　“專有權(quán)”指備忘錄、協(xié)議以及附屬文件中授權(quán)ｃ或新公司的特殊權(quán)力。
　　“日”指公歷日。
　　
　　2．工程
　　　2．1　本工程命名為＿＿＿工程。
　　2．2　基礎(chǔ)設(shè)施位于＿＿＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿＿＿地區(qū)。其確切位置可以根據(jù)現(xiàn)場條件在詳細(xì)設(shè)計階段予以調(diào)整。
　　2．3　本工程應(yīng)在建造、運(yùn)行和轉(zhuǎn)讓（ｂｏｔ）的基礎(chǔ)上實(shí)施。
　　2．4　本工程的組成。
　　2．5　經(jīng)ｂ和ｃ接受后，最終可行性研究報告和詳細(xì)設(shè)計應(yīng)作為本工程開發(fā)和竣工的基礎(chǔ)。
　　
　　3．工程造價
　　　3．1　工程造價＿＿＿億美元，建設(shè)期利息＿＿＿＿＿＿＿＿萬美元，工程總造價＿＿＿＿＿＿＿＿萬美元，見附件。
　　3．2　工程總造價應(yīng)由下述費(fèi)用組成但不限于下述費(fèi)用，工程造價的細(xì)目見附件：
　　1）可行性研究、設(shè)計和工程技術(shù)服務(wù)及其他咨詢服務(wù)的費(fèi)用；
　　2）建造和安裝費(fèi)用；
　　3）購買設(shè)備和材料的費(fèi)用；
　　4）管理費(fèi)用（含國外支出）；
　　5）其他費(fèi)用；
　　6）不可預(yù)見費(fèi)；
　　7）建造期利息＿＿＿％／年加銀行手續(xù)費(fèi)；
　　8）工程建設(shè)和出口信用保險的保險費(fèi)。
　　3．3　工程造價以可行性研究報告為基礎(chǔ)。如因工程地質(zhì)等問題引起大的投資變化，資金的追加部分應(yīng)經(jīng)ｂ批準(zhǔn)。ｃ與ｂ另行簽訂追加投資協(xié)議或合同。
　　
　　4．工程實(shí)施責(zé)任
　　　4．1　ｃ應(yīng)負(fù)責(zé)下述工作，但在新公司成立后，責(zé)任轉(zhuǎn)給新公司，由新公司股東分擔(dān)：
　　1）設(shè)計與工程技術(shù)服務(wù)、采購、建造和試運(yùn)行；
　　2）建造基礎(chǔ)設(shè)施的所有費(fèi)用及所有必要的融資安排；
　　3）基礎(chǔ)設(shè)施的運(yùn)行；
　　4）在轉(zhuǎn)讓日期將基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓給ｂ。
　　4．2?。鈶?yīng)負(fù)責(zé)：
　　1）安排
　?。颍慊蛐鹿咎峁┮磺斜匾臈l件，包括開發(fā)批準(zhǔn)、許可、同意、現(xiàn)場轉(zhuǎn)讓、使用及其他權(quán)利，解決公司注冊、進(jìn)口許可證、關(guān)稅免除等必需的要求；
　?。瓰椋惬@得貸款提供一切必要的、必需的幫助；
　?。@得實(shí)施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批準(zhǔn)、授權(quán)、稅款減免、投資鼓勵；
　?。瓰椋慊蛐鹿緦①Y金和盈利（美元）從＿＿＿國帶出從＿＿＿有關(guān)當(dāng)局獲得一切必要的許可和批準(zhǔn)；
　　－－為ｃ或新公司的職員以及工程設(shè)計、制造、安裝、施工人員以及家屬從有關(guān)當(dāng)局獲得工作期的居住簽證、工作許可和其他必要的批準(zhǔn)；
　?。绻慊蛐鹿驹敢猓跀U(kuò)大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)方面提供一切必要的批準(zhǔn)和許可；
　?。鈶?yīng)在轉(zhuǎn)讓日期之前為本工程提供必要的安全保衛(wèi)，確保工程建設(shè)人員、運(yùn)行人員和設(shè)施的安全；
　?。瓰楣こ探ㄔO(shè)和運(yùn)行提供通訊和交通方便。
　　2）協(xié)助基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)作。
　　3）向ｃ和／或新公司免費(fèi)提供現(xiàn)場包括但不限于施工場地、交通道路用地、輸變電線路用地和某些范圍內(nèi)的開發(fā)和利用等，不予妨礙。
　　4）同ｃ或新公司、＿＿＿＿保險公司的代表一起與其他國家政府談判并簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議，應(yīng)保證ｃ或新公司、＿＿＿＿保險公司等代表出席談判，并征得其同意。
　　5）在現(xiàn)場和新公司派駐代表，協(xié)助ｃ或新公司，并在ｃ或新公司和ｂ之間作必要的協(xié)調(diào)。
　　4．3?。獗ＷC本工程運(yùn)行期不少于＿＿＿年。但是如果內(nèi)部回收率未達(dá)到＿＿＿％，雙方將商談適當(dāng)延長運(yùn)行期直至年內(nèi)部回收率達(dá)到＿＿＿％。
　　4．4　先決條件
　?。鈶?yīng)負(fù)責(zé)提供下述文件，使ｃ在簽署本協(xié)議之日起一個月內(nèi)獲得本協(xié)議的各個部分，這些文件對新公司應(yīng)是有效的：
　　1）由ｃ接受的＿＿＿國議會簽發(fā)主權(quán)擔(dān)保書，該擔(dān)保書應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期交回ｂ。
　　2）ｂ承擔(dān)工程建設(shè)費(fèi)用的＿＿＿％由ｂ提出，由＿＿＿國中央銀行作為借款人，由＿＿＿國財政部作為擔(dān)保人，簽訂和開出＿＿＿國銀行和＿＿＿國保險公司可以接受的貸款協(xié)議和擔(dān)保手續(xù)以及按照＿＿＿國銀行的要求，開出信用證或保函。
　　貸款期為＿＿＿年（包括工程建設(shè)期＿＿＿年），貸款利息（年息）＿＿＿％。
　?。獾馁J款可以提前償還。
　　3）為ｃ獲得國際一流銀行的貸款提供一切必要的幫助和方便，由ｂ中央銀行和財政部開出（包括建設(shè)期利息）和＿＿＿國保險公司以及貸款銀行可以接受的ｃ所占工程費(fèi)用＿＿＿％份額的貸款保函和擔(dān)保。保函和擔(dān)保期為到達(dá)轉(zhuǎn)讓日期（保函和擔(dān)保有效期到＿＿＿年＿＿月＿＿日）。
　　4）＿＿＿國最高法院院長簽署的法律證明書和＿＿＿國最高檢察院檢察長簽署的法律證明書，證明本協(xié)議在各方面根據(jù)法律都是有效和可實(shí)施的。＿＿＿國政府簽發(fā)的批準(zhǔn)書證明該項目的合法性。
　　5）ｂ允許本工程所需的施工機(jī)械、材料和設(shè)備等可由海運(yùn)經(jīng)＿＿＿進(jìn)入＿＿＿國和／或陸運(yùn)經(jīng)＿＿＿邊境以及經(jīng)空運(yùn)進(jìn)入＿＿＿國境內(nèi)，＿＿＿國邊境檢查機(jī)關(guān)和海關(guān)應(yīng)予以方便和及時的放行。
　　4．5?。獗ＷC其不改變或不允許他人改變現(xiàn)場環(huán)境以致影響本工程的建造和運(yùn)行。
　　4．6?。夤こ探ㄔO(shè)費(fèi)用的＿＿％由中方提供買方信貸，其支付給ｃ的時間分別為：
　　1）合同簽訂＿＿日支付貸款額的＿＿％；
　　2）＿＿＿年＿＿月＿＿日支付貸款額的＿＿％；
　　3）＿＿＿年＿＿月＿＿日支付貸款額的＿＿％。
　　4．7　雙方應(yīng)互相提供足夠的信息，以便清楚地了解影響工程有關(guān)事物的主要問題。
　　4．8　雙方應(yīng)互相合作以實(shí)現(xiàn)本協(xié)議的目標(biāo)，履行各自的義務(wù)。
　　
　　5．新公司
　　　5．1　雙方同意在新公司股東準(zhǔn)備投資時，但在工程竣工前建立新公司，為此＿＿＿國政府應(yīng)推薦并指定一個＿＿＿國實(shí)體成為新公司的股東。ｃ占股份＿＿＿％，應(yīng)是主要公司，應(yīng)任命新公司董事長。其余股份可由＿＿＿國實(shí)體占有。
　　5．2　工程的設(shè)計和建造由ｃ實(shí)施。每月的第＿＿天（如遇節(jié)假日順延），ｃ應(yīng)向ｂ提出基于上一個月的土建和工程的進(jìn)度報告，這種報告應(yīng)是證明公正性的結(jié)論性證據(jù)，但明顯計算錯誤除外。
　　5．3?。鈶?yīng)盡力協(xié)助在＿＿＿國有關(guān)當(dāng)局注冊新公司，從＿＿＿國有關(guān)當(dāng)局得到一切必要的準(zhǔn)許或批準(zhǔn)。
　　5．4　新公司應(yīng)同樣被賦予第9．2款規(guī)定給予ｃ的特權(quán)，本協(xié)議規(guī)定的ｃ的義務(wù)和責(zé)任應(yīng)轉(zhuǎn)交給新公司，并由新公司各股東分擔(dān)。
　　新公司股東應(yīng)在新公司成立時，在基于本協(xié)議的規(guī)定制訂的公司章程中描述其權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定。
　　5．5　如果新公司各股東對本工程的有關(guān)事宜不能達(dá)成協(xié)議，主要股東的意見和決定應(yīng)是最終的，對新公司其他股東具有約束力。
　　6．基礎(chǔ)設(shè)施的建造
　　6．1　根據(jù)第4．1款關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施建造的義務(wù)，ｃ完全有權(quán)利同ｂ協(xié)商從事下述工作：
　　1）進(jìn)行詳細(xì)的設(shè)計，其設(shè)計和施工應(yīng)符合＿＿＿＿國現(xiàn)行國家標(biāo)準(zhǔn)；
　　2）任命顧問和專業(yè)顧問；
　　3）購買設(shè)備和材料包括建筑設(shè)備，設(shè)備和材料以及安裝、調(diào)試等應(yīng)符合＿＿國現(xiàn)行國家標(biāo)準(zhǔn)；
　　4）任命、組織和領(lǐng)導(dǎo)職工，管理和監(jiān)督工程；
　　5）簽署提供設(shè)備、材料和服務(wù)的合同；
　　6）按照以上工程標(biāo)準(zhǔn)，從事完成基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)一切必要的工作；
　　7）選擇分包商。
　　6．2　ｂ有權(quán)自費(fèi)監(jiān)督建造和安裝工作的速度和質(zhì)量，因此ｃ應(yīng)：
　　1）保證ｂ和ｂ任命的與本工程有關(guān)的專家可以進(jìn)入現(xiàn)場，但這種進(jìn)入不應(yīng)妨礙工作；
　　2）為現(xiàn)場視察人員準(zhǔn)備圖紙和設(shè)計的復(fù)印件；
　　3）在工程竣工6個月后，向ｂ提供＿＿＿套圖紙和其他文件。
　　6．3?。鈶?yīng)保證及時自費(fèi)提供本工程竣工所需要的一切基礎(chǔ)設(shè)施，尤其是：
　　1）使ｃ在建造期免費(fèi)擁有現(xiàn)場；
　　2）保證海關(guān)按時，使ｃ不受延遲和影響進(jìn)口設(shè)備、材料、施工機(jī)械等；
　　3）保證ｃ可以使用＿＿＿國的施工用電和通信設(shè)施，按＿＿＿國現(xiàn)行工業(yè)用電價格計費(fèi)，使用費(fèi)應(yīng)記在ｃ帳上，按照第3．2款的規(guī)定，打入工程造價，作為建造費(fèi)用或管理費(fèi)用；ｃ每兩個月向＿＿＿國電力部門支付一次施工期用電的費(fèi)用；
　　6．4?。鈶?yīng)保證在建造期ｃ可以免去下述稅費(fèi)：
　　1）免除各種設(shè)備和材料的進(jìn)口關(guān)稅，政府稅費(fèi)以及地方稅費(fèi)，如發(fā)電設(shè)備、施工設(shè)備、車輛（包括臥車、吉普車等）、工具、建筑材料以及其他物品和生活設(shè)施；
　　2）免除＿＿＿國有關(guān)當(dāng)局對ｃ在＿＿＿國的工程建造活動征收的公司銷售稅、所得稅等各種稅費(fèi)。
　　
　　7．工程進(jìn)度
　　　7．1　雙方應(yīng)共同努力，按照附件四及時使工程竣工。建造期從開工日計算為＿＿＿年，ｃ可以經(jīng)ｂ同意延長竣工期。
　　7．2　開工日應(yīng)為本協(xié)議生效日＿＿個月之后的第＿＿＿天，但ｃ可在開工日之前開始修建進(jìn)廠通道、勘探、測量和現(xiàn)場清理等。如果ｃ按照第9．1款的規(guī)定開始土建工作，開工日應(yīng)為ｃ實(shí)際開始土建工作的日期，ｃ應(yīng)通知ｂ。
　　7．3　在工程實(shí)質(zhì)性竣工時，ｃ可以由新公司或其代表提出，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)已成功地完成了調(diào)試，因此竣工日已經(jīng)到來。
　　7．4　如果工程有變化，而這種變化影響到工程的施工時間，ｃ應(yīng)得到ｂ關(guān)于延長施工時間的批準(zhǔn)，但ｂ不應(yīng)無故推延批準(zhǔn)。
　　
　　8．調(diào)試
　　　8．1　雙方應(yīng)按中國標(biāo)準(zhǔn)協(xié)商并就基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)試計劃、程序達(dá)成共識。
　　8．2?。銘?yīng)在開始調(diào)試前＿＿＿天通知ｂ。
　　8．3?。夂停蚱鋵＜矣袡?quán)參加雙方同意的調(diào)試。
　　8．4　調(diào)試結(jié)束后，ｃ應(yīng)詢問新公司或其代表：基礎(chǔ)設(shè)施是否調(diào)試成功，并向ｂ提供這種證明。
　　
　　9．生效日和特權(quán)
　　　9．1　本協(xié)議自簽署之日起生效，但ｃ有權(quán)保留履行其義務(wù)直至下述條件滿足為止。
　　1）ｂ不收租金將現(xiàn)場交給ｃ，并簽發(fā)同樣內(nèi)容的信函（期限到＿＿＿年運(yùn)行結(jié)束）。
　　2）履行第4．4款的規(guī)定。
　　本協(xié)議一經(jīng)簽署，ｂ可以終止在本協(xié)議序言中所述的備忘錄中規(guī)定的專有權(quán)的權(quán)力應(yīng)失效。
　　9．2?。銘?yīng)通過ｂ的安排從有關(guān)當(dāng)局獲得下述特權(quán)的批準(zhǔn)文件，在新公司建立時，應(yīng)將該特權(quán)轉(zhuǎn)讓于新公司或與新公司同時共享。
　　1）＿＿＿國中央銀行和財政部對下述的批準(zhǔn)：
　?。愕耐顿Y包括但不限于這種投資的利潤以美元寄回＿＿＿國。
　　2）ｂ在轉(zhuǎn)讓日期前對雇傭外國國民擔(dān)任監(jiān)理、技術(shù)和咨詢職位的批準(zhǔn)以及擔(dān)任董事長、財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理或類似職位的批準(zhǔn)。
　　3）工程進(jìn)展必需的國家其它批準(zhǔn)和地方批準(zhǔn)。
　　4）由＿＿＿國有關(guān)當(dāng)局對下述項目免稅的批準(zhǔn)：
　?。陧椖恳平磺皩M(jìn)口設(shè)備、材料和工程所需的施工設(shè)備和物品的關(guān)稅和進(jìn)口的其它稅收全免；
　?。缘冢撸邆€盈利年起＿＿＿年內(nèi)利潤稅、附加稅、地方稅和營業(yè)稅＿＿＿％免除，接下來利潤稅免除＿＿＿％。
　　5）投資的自由寄出，包括但不僅限于這種投資的利潤和／或收到的付款或銷售盈利，不扣留稅、匯款稅或根據(jù)＿＿＿國法律征收的其他稅款。
　　6）＿＿＿國政府有關(guān)機(jī)構(gòu)對同本工程有關(guān)的所有設(shè)備材料等直接進(jìn)口的批準(zhǔn)。
　　7）ｃ將在＿＿＿國注冊分公司或子公司。ｂ簽發(fā)的有關(guān)本工程的注冊證書，確認(rèn)ｃ（包括分、子公司）是一個根據(jù)＿＿＿國外國投資法注冊的企業(yè)。
　　8）可以將酬金（美元）自由寄出＿＿＿＿國，免收個人所得稅、匯款稅或其他稅款。
　　10．基礎(chǔ)設(shè)施的運(yùn)行
　　10．1　新公司應(yīng)在運(yùn)行期，即基礎(chǔ)設(shè)施開始商業(yè)運(yùn)行后的＿＿＿年內(nèi)負(fù)責(zé)其管理、運(yùn)行、維護(hù)、修理和大修，應(yīng)盡力確保狀況良好。如在30年運(yùn)行期內(nèi)內(nèi)部回收率未達(dá)到＿＿＿％，上述運(yùn)行期的延長應(yīng)經(jīng)雙方商定。
　　10．2　為了從事必要的大修、維護(hù)、檢查和修理，新公司自竣工日起每年應(yīng)停機(jī)檢修一次。
　　10．3　根據(jù)第10．1款的義務(wù)，新公司應(yīng)有權(quán)利：
　　1）簽訂提供材料和服務(wù)包括購買替換設(shè)備的合同，參與基礎(chǔ)設(shè)施商業(yè)運(yùn)行協(xié)議的談判和簽約；
　　2）任命、組織和領(lǐng)導(dǎo)職員，管理和監(jiān)督電站；
　　3）建立和保持定期檢查、維修和大修程序；
　　4）從事基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)行所需要的一切其他工作。
　　10．4?。夂托鹿緫?yīng)經(jīng)常地共同討論并就基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)行的安全規(guī)則達(dá)成共識。
　　10．5　新公司應(yīng)按照簽署本協(xié)議時現(xiàn)行的所有＿＿國國家和地方法律及規(guī)則經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施。
　　如果任何變化或新的立法
　　1）使基礎(chǔ)設(shè)施不能在通常的條件下運(yùn)行；
　　2）使新公司的利益在很大程度上受到減少、受到歧視或其他不利影響；那么雙方應(yīng)協(xié)商，努力就修改本協(xié)議達(dá)成共識。
　　10．6?。鈶?yīng)有權(quán)任命和分配其專家機(jī)構(gòu)監(jiān)督新公司對基礎(chǔ)設(shè)施的經(jīng)營，費(fèi)用由ｂ承擔(dān)。這種監(jiān)督不應(yīng)妨礙新公司對電站的正常經(jīng)營。
　　11．基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)
　　11．1　新公司應(yīng)按照合同的規(guī)定向其他國家提供基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)，但如服務(wù)對象不是合同所規(guī)定的國家，則雙方另行簽訂協(xié)議。
　　11．2　如果ｂ打算將基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)分配到需要的當(dāng)?shù)厥袌觯鈶?yīng)將其作為第12．4款規(guī)定的資源補(bǔ)償費(fèi)，如ｂ的需要多于資源補(bǔ)償費(fèi)，應(yīng)經(jīng)新公司同意，但是應(yīng)按照第12款的規(guī)定以美元向新公司支付費(fèi)用。
　　12．基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)費(fèi)用和收入分配
　　12．1　為了達(dá)到第＿＿＿、＿＿＿、＿＿＿和＿＿＿款的目的，ｂ應(yīng)負(fù)責(zé)同＿＿＿＿國政府談判，簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議。ｂ應(yīng)提供對談判有用和必要的信息和資料，并指定一人會同ｃ或新公司和＿＿＿國保險公司代表負(fù)責(zé)談判。
　　負(fù)責(zé)談判人員應(yīng)按照下述程序行使職責(zé)：
　　1）自簽署本協(xié)議之日＿＿天內(nèi)提交工程的基本思路和整體規(guī)劃；
　　2）自簽署本協(xié)議之日＿＿天內(nèi)開始有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)費(fèi)的具體的技術(shù)談判和討論；
　　3）自簽署本協(xié)議之日＿＿個月內(nèi)結(jié)束有關(guān)事宜，簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議。
　?。慊蛐鹿緫?yīng)全面協(xié)助和支持ｂ，提供談判所需要的一切技術(shù)資料、信息和材料。如雙方派遣代表團(tuán)同要求基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)者談判，ｃ或新公司應(yīng)任命經(jīng)驗豐富、技術(shù)過硬的人員參加代表團(tuán)。
　　12．2?。夂停慊蛐鹿就庾鳛檎勁械囊粋€要點(diǎn)：基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)出口付款應(yīng)按月收取，直接轉(zhuǎn)到新公司指定的＿＿＿國的新公司帳號，以美元結(jié)算，不得扣留稅費(fèi)。
　　12．3　基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)收入應(yīng)由新公司的主要股東－－ｃ按照下述順序分配：
　　1）按第12．4款的規(guī)定向ｂ支付資源補(bǔ)償費(fèi)；
　　2）運(yùn)行和維護(hù)費(fèi)用；
　　3）建造基礎(chǔ)設(shè)施的貸款本息；
　　4）給新公司股東的股息。
　　雙方同意使新公司不作任何折舊扣除或設(shè)立任何貯備金，在支付1）、2）兩項后，應(yīng)首先保證償還基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的本息。＿＿＿國保險公司作為出口信用險的保險人，在所擔(dān)保的貸款償還期內(nèi)，作為新公司的財務(wù)總監(jiān)，以便確保貸款本息的償還。
　　12．4　應(yīng)使用附件一作為參考計算分配給ｂ和新公司股東的收入。作為資源補(bǔ)償費(fèi)支付給ｂ的比例如下所述，并根據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議和工程造價予以調(diào)整：
　?。谶\(yùn)行期的第一個＿＿年內(nèi)＿＿％；
　　－－在運(yùn)行期的其他時期＿＿％。
　　上述支付給ｂ的資源補(bǔ)償費(fèi)的補(bǔ)償范圍包括但不僅限于ｂ提供給ｃ或新公司自由使用現(xiàn)場、技術(shù)援助、行政安排和支持以及本協(xié)議規(guī)定的其他協(xié)助和支持。
　　12．5　如主要設(shè)備需要替換，新公司股東應(yīng)按其股份比例增加投資額，用以購買和安裝替換設(shè)備。替換設(shè)備和部件的使用年限由國際上接受的會計原則確定，如使用年限超過轉(zhuǎn)讓期，替換費(fèi)應(yīng)由ｂ和新公司按照超過轉(zhuǎn)讓期的年份比例和在轉(zhuǎn)讓期的年份比例分擔(dān)。
　　
　　13．轉(zhuǎn)讓所有權(quán)
　　　13．1　在新公司成立以前，ｃ和ｂ在建造期和／或運(yùn)行期應(yīng)是基礎(chǔ)設(shè)施或其任何部分的業(yè)主，應(yīng)擁有和行使各種權(quán)利、特權(quán)、對基礎(chǔ)設(shè)施的權(quán)利和利益。新公司成立時，這種所有權(quán)應(yīng)由新公司各股東按其股份比例分享直至轉(zhuǎn)讓期。
　?。獬姓J(rèn)這種所有權(quán)，并保證這種所有權(quán)應(yīng)根據(jù)＿＿＿國法律予以尊重和保護(hù)，ｂ應(yīng)做出決定、發(fā)布命令或采取必要的措施以保護(hù)這種所有權(quán)。ｂ保證在任何情況下，無論是任何理由，在建造期或竣工期之后，基礎(chǔ)設(shè)施的所有權(quán)和ｃ或新公司的其他資產(chǎn)不得予以征用、充公、收歸國有或受到限制。但ｃ或新公司取消本工程則例外。
　　本款中的取消指：ｉ）ｃ或新公司通知ｂ不建基礎(chǔ)設(shè)施的最終意愿；ｉｉ）ｃ或新公司無故不建基礎(chǔ)設(shè)施超過＿＿個月。
　　在建造期和／或運(yùn)行期，ｃ或新公司應(yīng)自行對基礎(chǔ)設(shè)施和構(gòu)成本工程的其他設(shè)施行使置留權(quán)，ｂ不應(yīng)對此予以反對。
　　13．2　在轉(zhuǎn)讓期，新公司應(yīng)將對基礎(chǔ)設(shè)施的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給ｂ，新公司不應(yīng)置留，也不能要求補(bǔ)償，除非協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議中另有規(guī)定。
　　13．3　轉(zhuǎn)讓期1年前，ｂ和新公司應(yīng)討論基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓的必要程序，在轉(zhuǎn)讓期6個月前，ｂ和新公司應(yīng)開會商討有關(guān)的清單和轉(zhuǎn)讓的機(jī)制。
　　13．4　根據(jù)第13款轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)設(shè)施和所有其他設(shè)備應(yīng)照原樣轉(zhuǎn)讓，在轉(zhuǎn)讓期之后，新公司對ｂ經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施或ｂ指定的人員經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施以及基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)生的責(zé)任等均不負(fù)任何責(zé)任。
　　13．5?。鈶?yīng)負(fù)責(zé)同第13款所述的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有費(fèi)用和支出（含律師費(fèi)、稅費(fèi)或關(guān)稅，以及獲得政府的批準(zhǔn)和其他批準(zhǔn)、執(zhí)照、注冊和歸檔的費(fèi)用），并采取必要的措施，以補(bǔ)償新公司因轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的所有費(fèi)用和支出。
　　
　　14．賠償責(zé)任
　　　14．1?。慊蛐鹿緦θ魏螕p失均不負(fù)賠償責(zé)任，但由于嚴(yán)重違反本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)而造成的直接損失除外。
　　14．2　在第14．1款所述情況下，ｃ或新公司有權(quán)將ｃ或新公司對建造中或已竣工的基礎(chǔ)設(shè)施的擁有權(quán)和所有權(quán)作為違約罰金全部或部分轉(zhuǎn)讓給ｂ，以替代對實(shí)際損失的計算和賠償。這種轉(zhuǎn)讓應(yīng)是ｃ自愿的或仲裁第23款裁定的。在貸款本息償還期中，任何轉(zhuǎn)讓須經(jīng)＿＿＿國保險公司和貸款銀行確認(rèn)并批準(zhǔn)。在上述情況下，ｃ或新公司對ｂ的賠償責(zé)任僅限于將其對基礎(chǔ)設(shè)施的擁有權(quán)和所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給ｂ，ｂ向ｃ或新公司的索賠一律無效。
　　
　　15．文件和專利
　　　15．1　本協(xié)議中的任何規(guī)定不應(yīng)被解釋為對本協(xié)議所述設(shè)備的專利或版權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，所有這些權(quán)利均屬于其真正的合法的主人，ｃ或新公司應(yīng)保留對有關(guān)規(guī)范、圖紙和其他文件的所有權(quán)利，ｂ保證在未經(jīng)ｃ或新公司事先書面同意的條件下，將有關(guān)內(nèi)容泄露給第三國。
　　15．2　對有關(guān)該項目的所有商務(wù)文件、技術(shù)文件、協(xié)議、議案均應(yīng)保密，
　　其保密權(quán)歸ｃ或新公司所有。ｂ保證在未經(jīng)ｃ或新公司事先書面同意的條件下，將有關(guān)內(nèi)容泄露給第三國或第三方。
　　
　　16．不可抗力
　　　16．1　如未履行本協(xié)議的有關(guān)條款、規(guī)定或條件是由于天災(zāi)或ｃ或新公司力所不及的類似情況所造成的，則這種情況不應(yīng)被視作違反本協(xié)議。
　　不可抗力包括但不僅限于下述內(nèi)容：
　?。幔畱?zhàn)爭、敵意行為（無論是否宣戰(zhàn)）、侵略、國外敵對勢力的行為；
　?。猓褋y、革命、暴亂、兵變、篡權(quán)或內(nèi)戰(zhàn)；
　?。悖巳剂系妮椛湓斐傻碾x子輻射或污染，核燃料、輻射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危險性能或核成份的燃燒產(chǎn)生的核廢物造成的離子輻射或污染；
　?。洌砸羲倩虺羲傩旭偟娘w行器或其他空中設(shè)施造成的壓力波；
　　ｅ．騷亂、騷動、混亂、罷工、破壞、封鎖或雇員的其他工業(yè)行為影響到ｃ或新公司或其分包商；
　?。妫魏握?dāng)局的進(jìn)出口限制、關(guān)閉港口、碼頭、運(yùn)河；
　　ｇ．火災(zāi)、異常的水災(zāi)、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴風(fēng)雨、閃電或其他異常惡劣的天氣；
　　ｈ．航行事故、船舶故障或損壞；
　?。椋餍胁?、防疫隔離；
　?。辏牧隙倘薄⒉豢深A(yù)見的主要貨源關(guān)閉；
　?。耄敦浐蛨箨P(guān)時多于30天的不合理延誤；
　?。欤F(xiàn)場表面下遇到的隱蔽狀況。
　　16．2　盡管有16．1款的規(guī)定，ｂ不應(yīng)自行宣布發(fā)生不可抗力。
　　16．3　援引不可抗力條款的一方應(yīng)：
　?。幔M快書面通知其他不可抗力的性質(zhì)和迫使該方暫停履行本協(xié)議規(guī)定的該方義務(wù)的程度；
　　ｂ．在不可抗力狀況一經(jīng)結(jié)束，盡快恢復(fù)履行義務(wù)。
　　16．4　如在竣工期之前遇到不可抗力，雙方應(yīng)開會討論修改工程竣工的時間表。
　　16．5　如在運(yùn)行期遇到不可抗力，運(yùn)行期的延長期應(yīng)等同于不可抗力的適用期。
　　16．6　盡管有第16．4和16．5款的規(guī)定，如不可抗力超過90天，
　　雙方應(yīng)開會討論本協(xié)議繼續(xù)執(zhí)行的基礎(chǔ)和條件，如雙方認(rèn)為本協(xié)議不能繼續(xù)執(zhí)行，雙方應(yīng)討論減少損失的辦法。
　　16．7　雙方應(yīng)互相協(xié)商，采取一切合理的步驟將各方因不可抗力造成的損失減少到最低程度。
　　16．8　如不可抗力的發(fā)生損壞了工程或基礎(chǔ)設(shè)施，ｃ或新公司沒有義務(wù)重新恢復(fù)之，或完成其修建，但雙方應(yīng)這種恢復(fù)或完成的條件達(dá)成一致意見則例外。
　　
　　17．保險
　　?。慊蛐鹿緫?yīng)負(fù)責(zé)基礎(chǔ)設(shè)施建造或運(yùn)行所要求的保險。
　　
　　18．情況的變化
　　　如由于＿＿＿國法律或規(guī)則、政府控制下任何機(jī)構(gòu)或組織的法律或法規(guī)，基礎(chǔ)設(shè)施所在區(qū)域地區(qū)當(dāng)局的法律或法規(guī)在協(xié)議簽字之日后生效，如由于現(xiàn)行的這種法律或法規(guī)（含ｃ簽署本協(xié)議時適用的任何官方解釋）在協(xié)議簽字日后予以修改、撤銷，那么由此產(chǎn)生的對ｃ在現(xiàn)場、工程或基礎(chǔ)設(shè)施的利益和／或ｃ對其投資的經(jīng)濟(jì)回收受到很大程度的影響、歧視或不利影響（包括但不僅限于對把美元資金匯出＿＿＿國的限制），雙方應(yīng)開會努力就修改本協(xié)議達(dá)成一致意見。
　　
　　19．通知
　　　對本協(xié)議的任何通知應(yīng)以書面形式給予，應(yīng)派人送達(dá)或掛號郵寄、電傳或傳真發(fā)送，地址如下：
　?。愕刂罚海撸撸撸撸撸撸撸?br />　　電話：＿＿＿＿＿＿＿＿
　　傳真：＿＿＿＿＿＿＿＿
　　郵編：＿＿＿＿＿＿＿＿
　?。獾刂罚海撸撸撸撸撸撸撸?br />　　電話：＿＿＿＿＿＿＿＿
　　傳真：＿＿＿＿＿＿＿＿
　　任何一方均應(yīng)提前＿＿＿天通知另一方需改變上述地址，另一方收到這種通知后這種改變則生效。
　　
　　20．爭議解決
　　　20．1　在本協(xié)議有效期限內(nèi)，雙方代表應(yīng)至少半年與會一次討論工程的進(jìn)展和基礎(chǔ)設(shè)施的運(yùn)行以便保證雙方的安排在互相滿意的基礎(chǔ)上繼續(xù)進(jìn)行。
　　20．2　雙方同意如在執(zhí)行本協(xié)議或解釋有關(guān)規(guī)定時產(chǎn)生爭議或歧義，雙方應(yīng)協(xié)商努力解決這種爭議，如不能解決，雙方代表應(yīng)開會解決爭議或歧義，雙方的聯(lián)合決定對各方均有約束力，如根據(jù)本款不能解決爭議或歧義，適用于第23款。
　　20．3　如在基礎(chǔ)設(shè)施建造或運(yùn)行的技術(shù)問題雙方有爭議，應(yīng)提供設(shè)計和生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，提交雙方同意的專家決定。這種決定應(yīng)是最終的，但可以仲裁。如該專家未能在30天內(nèi)做出決定，或有一方不滿意這種決定，該方可以在收到這種決定通知后或在爭議提交30天后的30天內(nèi)將爭議提交仲裁，詳見第23款。
　　21．放棄主權(quán)豁免權(quán)
　　ｂ聲明并保證：本協(xié)議是商業(yè)協(xié)議而不是公共或政府法令，因而ｂ放棄就其本身或其任何資產(chǎn)由于主權(quán)或根據(jù)任何法律或在任何管轄范圍內(nèi)要求免予訴訟的權(quán)力。
　　
　　22．法律和語言
　　　本協(xié)議的適用法律為＿＿＿＿國法律，并據(jù)此解釋（技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)除外）。本協(xié)議用＿＿＿文書寫，一式＿＿＿份，雙方各持＿＿＿份。
　　
　　23．仲裁
　　　在執(zhí)行本協(xié)議中產(chǎn)生的或關(guān)于違約的所有分歧，應(yīng)經(jīng)過友好協(xié)商予以解決，如經(jīng)三次以上協(xié)商解決無效，應(yīng)按照《中華人民共和國政府和＿＿＿＿＿＿＿＿＿國政府關(guān)于相互鼓勵和保護(hù)投資協(xié)定》進(jìn)行。如《投資協(xié)定》失效，則應(yīng)根據(jù)國際商會調(diào)解仲裁規(guī)則，由此法指定三個仲裁員最終仲裁解決，仲裁應(yīng)在＿＿＿＿進(jìn)行，仲裁員的仲裁應(yīng)是最終的，對雙方均有約束力。
　　雙方授權(quán)各自代表于＿＿＿年＿＿月＿＿日簽署本協(xié)議，以茲為證?！　?br />　?。撸撸撸邍怼　　　　　　　　　　　　　　　≈袊撸呖偣敬?br />　?。ê炞郑　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　。ê炞郑　?br />　　附件
　　附件1　基本情況
　　附件2　工程范圍
　　附件3　工程造價
　　附件4　工程進(jìn)度
　　附件5　貸款協(xié)議和擔(dān)保協(xié)議
　　附件6　保函格式和擔(dān)保格式
　　附件7　主權(quán)擔(dān)保書格式
　　附件8?。撸撸撸邍罡叻ㄔ涸洪L簽署的法律證明書、＿＿＿＿國最高人民檢察院檢察長簽署的法律證明書
　　附件9　＿＿＿＿國政府批準(zhǔn)書
　　附件10　授權(quán)證書