?。保玻保m用以及支付額的分配 代理行根據(jù)本合同或票據(jù)（但不是根據(jù)第３．３或１４．４條）收到人的全部支付額，應(yīng)不考慮借款人所指定的適用而作如下分配：首先根據(jù)第１４條到期未付的任何數(shù)額，但不是根據(jù)第１４．４條應(yīng)付的金額；其次，用于第５條到期未付的任何費(fèi)用；第三，任何根據(jù)第３．２條到期未付的保險費(fèi)；第四，任何到期未付的貸款利息；第五，償還貸款本金。上述支付額應(yīng)按照所收到的資金，按第１４條（而不是按第１４．４條）應(yīng)付的各該金額和按第５條應(yīng)付的各項(xiàng)費(fèi)用。到期未付的保險費(fèi)、利息或本金按比例在代理行和各行間分配。
?。保玻玻Ц额~的分?jǐn)偂∪绻魏毋y行在任何時候得到按照本合同應(yīng)付的全部或部分金額（不是指根據(jù)第３．３條或１１．３條或１４．４條，或根據(jù)第１２．１條由代理行進(jìn)行的分?jǐn)偅?，該行?yīng)立即將所得金額付給代理行，代理行應(yīng)根據(jù)第１２．２條分配上述金額，如同該款為借款人所付還。但是，如果任何銀行在任何時候通過行使抵消權(quán)、銀行留置權(quán)或反索得到本合同項(xiàng)下應(yīng)付金額的全部或部分款項(xiàng)，該行應(yīng)立即向其它銀行購買這些銀行的貸款參與權(quán)，使購買貸款參與權(quán)的該行能按比例與其他銀行分?jǐn)偵鲜鼋痤~。再者，如果此后從購買銀行得到上述金額的全部或部分，則購買應(yīng)予以撤銷，而購買價格應(yīng)按補(bǔ)償程度恢復(fù)。但對利息所作的調(diào)整應(yīng)當(dāng)是公平合理的。借款人同意，根據(jù)本條從另一銀行購買參與權(quán)的任何銀行可以在法律允許的最大限度內(nèi)，充分實(shí)行其所有有關(guān)該參與權(quán)的支付權(quán)利，如同該銀行是借款人上述金額的直接債權(quán)人。上述規(guī)定不會以任何方式影響各該銀行保有本合同或票據(jù)項(xiàng)下以外的債權(quán)所得到的金額。
（１）各行授權(quán)代理行代表該行實(shí)施本合同專門委托給委托行的權(quán)力及其它所有合理的附加權(quán)力。代理行和各行之間的關(guān)系僅為代理人和本人的關(guān)系，而決不能將代理行視為任何銀行的信托受托人，或?qū)Υ砣艘?guī)定本合同明示條款規(guī)定以外的任何義務(wù)。
?。ǎ玻o論代理行或其任何董事、職員、雇員或其他代理人，都不對下列事項(xiàng)承擔(dān)任何責(zé)任：①借款人未履行其在本合同或票據(jù)項(xiàng)下的義務(wù)；②在本合同中所作聲明與保證或提供的與本合同有關(guān)的任何其他文件的真實(shí)性；③本合同或票據(jù)的有效性或強(qiáng)制執(zhí)行性。
?。ǎ常o論代理行或其董事、職員、雇員或其他代理人對與本合同或票據(jù)有關(guān)的作為或不作為，除重大過失或故意的不良行為外，不負(fù)任何責(zé)任。代理行有權(quán)善意信賴經(jīng)認(rèn)為是真實(shí)的，并由適當(dāng)?shù)娜诉f交或簽署的任何文件，信賴由它選擇的任何獨(dú)立的法律顧問或其他專業(yè)顧問的意見，并對任何其他當(dāng)事人由于上述信賴的結(jié)果不負(fù)責(zé)任。
?。ǎ矗└餍幸褜杩钊诉M(jìn)行了有關(guān)貸款的資信情況的調(diào)查和評估，并確定作出這項(xiàng)貸款是適當(dāng)和謹(jǐn)慎的。除本合同明確規(guī)定以外，代理行沒有責(zé)任向任何銀行提供與借款人有關(guān)的信用或其他情報，不論這些情報是在撥付貸款之前或之后得到的。
?。ǎ担┐硇袘?yīng)立即①向各行傳送其收到借款人給各行或要求各行采取某項(xiàng)行動的每份通知或其它文件；②在收到第７．１條的所有文件時，通知每家銀行；③在收到第７．２條的所有文件時通知各行；④將收到的各銀行的全部票據(jù)轉(zhuǎn)交該行，以及⑤將根據(jù)第６．１條遞交代理行的任何文件的副本轉(zhuǎn)交各行。代理行應(yīng)盡快將根據(jù)第８．１條和８．２條收到的文件副本轉(zhuǎn)交各行。
（６）代理行沒有責(zé)任詢問借款人履行其在本合同或票據(jù)項(xiàng)下的義務(wù)。但是，代理行應(yīng)立即向各行通知其作為代理行收到關(guān)于違約事件的通知，或由于通知或時間屆滿，或由于兩者而構(gòu)成違約的事件。
（７）除本合同另有明確規(guī)定外，代理行沒有義務(wù)向任何銀行說明由于它或它的附屬機(jī)構(gòu)貸款而收到的金額或其利潤。代理行及其附屬機(jī)構(gòu)得向借款人貸款，接受借款人存款，并一般地與借款人進(jìn)行各種經(jīng)營活動，如同不是代理行一樣。
?。ǎ福└鶕?jù)本合同，代理行可將各行視為為所有目的而提交給該行的票據(jù)持有人，除非或直到向代理行通知轉(zhuǎn)讓或讓與。任何票據(jù)持有人的任何請求、許可或同意應(yīng)是決定性的，并對任何后手持有人有約束力。
?。ǎ梗┐硇性谌魏螘r候都可以辭職，以書面通知各行和借款人，多數(shù)貸款權(quán)銀行也可說明理由或不說明理由地通知代理行予以撤換。在作出上述任何一種通知時，多數(shù)貸款權(quán)銀行應(yīng)有權(quán)指定一個接替的代理行。如果在作出上述通知的３０天內(nèi)接替的代理行沒有被指定和沒有接受這種指定，則已卸任的代理行可以指定一接替的代理行，這種指定的代理行其綜合資本和盈余至少有５０００萬美元或與其相等的其它外幣，或者是這種銀行的一個附屬機(jī)構(gòu)。接替的代理行一經(jīng)接受指定為代理行時，即應(yīng)接替并被賦予卸任的代理行的一切權(quán)利、權(quán)力、特權(quán)和責(zé)任。卸任代理行應(yīng)被解除本合同下的義務(wù)。盡管卸任的代理行辭職或被撤換，在它根據(jù)本合同和為代理行時所作所為或不作為，本條的各項(xiàng)規(guī)定應(yīng)繼續(xù)對它有效。
?。保常玻畠敻兜募s定事項(xiàng) 各行應(yīng)按其各自決定的份額按比例補(bǔ)償代理行（就借款人未補(bǔ)償部分）在執(zhí)行其他為代理行職責(zé)時所發(fā)生的一切費(fèi)用，包括，但不限于，律師和其他特聘的顧問的合理費(fèi)用，如果代理行需要在支付貸款之前支付上述費(fèi)用，則按該行各自的貸款承諾確定。如果在此之后，則按其在這個時候所保持的貸款金額確定。
?。保常常砣宋词盏降馁Y金?。ǎ保┏窃诒竞贤母犊畹狡谌罩按硇幸呀?jīng)收到借款人的書面通知，借款人在該日不打算全部支付，否則代理行可以推定借款人在到期日已經(jīng)支付，并據(jù)此推定，代理行可以（但不必）在該支付日向各經(jīng)提供與該行推定應(yīng)支付部分相等的金額。如果借款人事實(shí)上并未支付代理行，一經(jīng)各行要求，應(yīng)立即償付代理行提供的金額，連同從支付之日起（包括該日在內(nèi)）代到償付之日（不包括該日在內(nèi)）每日的利息。由代理行確定的年利率是代理行提的倫敦同業(yè)銀行市場的該日美元存款的隔日利率。
（２）代理行在支付之日應(yīng)有權(quán)推定各行（但已經(jīng)向代理行發(fā)出相反通知，代理行在支付前已收到該通知的任何銀行除外）已經(jīng)按照第２．３條向代理行提供資金。根據(jù)上述推定，代理行可以（但不必）把相當(dāng)于所有銀行（沒有從它們收到上述通知）各自貸款承諾總額的資金貸記入借款人。如果未發(fā)出上述通知的任何銀行沒有根據(jù)第２．５條提供資金，并且代理行已經(jīng)將相當(dāng)于該行貸款承諾的金額貸記入借款人按照第２．２條開立的帳戶，代理行應(yīng)有權(quán)根據(jù)其選擇，從該行或借款人立即索還上述金額（不影響借款人對上述銀行的權(quán)利），以及從支付日起（包括支付日在內(nèi)）到索還之日（不包括該日在內(nèi)）上述金額每日利息，代理行確定的年利率為代理行提供的倫敦銀行同業(yè)市場的該日美元存款的隔日利率。
借款人應(yīng)以美元立即償還代理行代表借款人或經(jīng)理行談判、準(zhǔn)備和簽訂本合同和票據(jù)以及有關(guān)銀團(tuán)貸款發(fā)生的一切合理費(fèi)用。上述費(fèi)用應(yīng)包括，但不限于，印刷和復(fù)制費(fèi)用，旅行和通訊費(fèi)用，本合同規(guī)定的交易所附加的任何廣告費(fèi)以及代理行和各行特聘顧問和特聘的紐約律師的各項(xiàng)費(fèi)用。
?。保矗玻薷暮蛷?qiáng)制執(zhí)行費(fèi)用 借款人應(yīng)即以美元補(bǔ)償代理行和各行由于（１）對本合同的任何修改、變更、談判、準(zhǔn)備或履行，（２）任何違約事件，或（３）保持或執(zhí)行本合同或票據(jù)項(xiàng)下任何權(quán)利，或與之有關(guān)而發(fā)生的所有合理費(fèi)用，包括，但不限于，律師費(fèi)用。
?。保矗常渌M(fèi)用 如果借款人，（１）在發(fā)出第２．２條所指的通知后，沒有在規(guī)定執(zhí)行各項(xiàng)條件之時或之前執(zhí)行第８條規(guī)定的各項(xiàng)條件，或用其它方式不履行其根據(jù)第２．２條不可撤銷的承諾； ?。ǎ玻┑狡趹?yīng)付而未付本合同項(xiàng)下的任何應(yīng)付金額，或者； （３）不是在支付利息日，支付任何貸款的本金，借款人應(yīng)以美元立即向各行支付所有合理費(fèi)用，包括，但不限于，任何利差損失或清償?shù)馁M(fèi)用，或使用獲得的存款進(jìn)行貸放的費(fèi)用，以撥付過期的金額或在作出支付的利息期內(nèi)撥付該項(xiàng)貸款（視具體情況而定）。
?。保矗矗黾拥馁M(fèi)用 借款人應(yīng)以美元即期向每家銀行支付由上述銀行確定因該銀行的貸款或其履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)而發(fā)生的全部費(fèi)用和已收或應(yīng)收金額的減少部分，以及因法律、條例或條約的公布、變化或解釋，或由于該行遵守任何政府當(dāng)局的命令，要求或請求（不論是否具有法律效力）而發(fā)生的全部費(fèi)用以及已收或應(yīng)收金額的減少部分，包括，但不限于，產(chǎn)生于（１）任何稅款的征收或變更，但不是①以該銀行或其貸款分行凈所得計算并由該行總行或貸款分行所在地征收的任何稅款，以及②第６．１條所指的任何稅款的征收或變更，或者（２）對該行準(zhǔn)備金、專門存款的征稅或變更，或?qū)υ撱y行資產(chǎn)、負(fù)債或其帳上存款或貸款的類似要求的任何上述費(fèi)用或減少。
（１）借款人同意凡與本合同或任何票據(jù)有關(guān)的訴訟或?qū)徖沓绦蚨伎稍诩~約州法院或紐約南區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院提起并執(zhí)行；借款人不可撤銷地接受各該法院管轄，不可撤銷地指定××信箱（該信箱在紐約設(shè)有辦事處，位于××街，紐約１０００４）為其收受任何上述訴訟或?qū)徖沓绦蛩瓦_(dá)傳票或其它法律傳喚的代理人。借款人同意，只要它根據(jù)本合同有任何義務(wù)，應(yīng)為傳票或傳喚的送達(dá)而在紐約保持正式指定的代理人。借款人同意，如果不能保持該代理人，任何傳票或傳喚得按本合同通知規(guī)定的地址，用掛號郵件郵寄送達(dá)借款人。
?。ǎ玻┙杩钊瞬⑼猓梢栽凇猎诨蚩梢哉业浇杩钊嘶蚱淙魏呜敭a(chǎn)的任何其他管轄地的法院，提起任何上述訴訟或?qū)徖沓绦蚣皥?zhí)行，并不可撤銷地接受上述法律管轄。
（３）借款人不可撤銷地放棄就本合同或票據(jù)有關(guān)的任何訴訟或?qū)徖沓绦虿皇茉诿绹~約州×地，美國紐約南區(qū)巡回法院或任何其他國家或管轄地法院的管轄，在判決前后不受扣押及執(zhí)行的所有豁免權(quán)（不論是以主權(quán)或其他為根據(jù)），并同意在或有關(guān)任何上述訴訟或?qū)徖沓绦驎r不提起或不主張任何豁免權(quán)。
?。ǎ矗┙杩钊嗽诜稍试S的最大限度內(nèi)，不可撤銷地放棄對現(xiàn)在或以后在紐約州最高法院、紐約縣或紐約南區(qū)巡回法院提起的、以任何方式與本合同或任何票據(jù)有關(guān)的訴訟或?qū)徖沓绦蛑付ǖ膶徟械攸c(diǎn)提出異議，對在上述法院提起的訴訟，不可撤銷地放棄以出庭不便為理由而提出的請求。
?。保担常J款貨幣?。ǎ保└鶕?jù)第１４條規(guī)定需要償付的費(fèi)用，如果原來是以美元以外的貨幣支付時，借款人同意應(yīng)以相當(dāng)于美元的金額償還，即發(fā)生上述費(fèi)用的人，根據(jù)正常的銀行程序，在原費(fèi)用支出之日以上述其他貨幣購買美元所應(yīng)支付的金額（在升水和兌換費(fèi)用之后）。借款人并同意，根據(jù)第４．２條，上述金額應(yīng)付的利息應(yīng)根據(jù)其金額以美元計算。
?。ǎ玻┍竞贤冢睏l款述及的美元是至關(guān)重要的。根據(jù)本合同或票據(jù)，借款人對于任何到期金額的義務(wù)，盡管以任何其它貨幣支付（不論根據(jù)判決或其它），應(yīng)僅以美元計算的金額履行，即以代理行或上述銀行根據(jù)正常的銀行手續(xù)，于收到上述支付款項(xiàng)之后的銀行工作日立即以其它貨幣購買的金額（在升水和兌換費(fèi)用之后）履行。如果由于任何理由，購買的以美元計的金額不足原來到期日的金額，借款人同意以美元支付為賠償上述不足金額所必需的上述附加金額。借款人沒有因這種支付而解除的債務(wù)應(yīng)作為單獨(dú)和獨(dú)立的債務(wù)到期，并在本合同規(guī)定解除之前應(yīng)繼續(xù)充分有效。
?。保担矗睋?jù)的替換 由于票據(jù)丟失、盜竊、被毀或殘缺不全，以及（１）在丟失，被竊、或被毀的情況下，借款人收到他可以合理地滿意的補(bǔ)償或擔(dān)保（除非票據(jù)持有人是公認(rèn)可靠的金融機(jī)構(gòu)，則持有人自身關(guān)于補(bǔ)償?shù)膮f(xié)議應(yīng)被認(rèn)為是令人滿意的）；或者（２）如果票據(jù)殘缺不全，則在向借款人出示該殘損票據(jù)時，借款人應(yīng)自付費(fèi)用簽署并遞交一份新的票據(jù)，注明支付日期和相同的本金金額代替殘損票據(jù)。
除本合同另有明確規(guī)定外，所有通知應(yīng)按照本合同以電傳或電報或派人送交的書面通知，用傳真發(fā)送或航空郵遞，郵資已付。上述所有通知應(yīng)遞交給附錄１指定的收受人的電傳號或＿＿號或地址（視具體情況而定），或上述收受人通知其他當(dāng)事人已指出的其它號碼或地址。所有上述通知應(yīng)在收到時有效。
?。保担叮a(bǔ)救和棄權(quán) 代理行或任何銀行沒有或遲延行使本合同項(xiàng)下的權(quán)利應(yīng)不應(yīng)視為放棄或損害上述權(quán)利。單一地或部分地行使上述權(quán)利應(yīng)不排除以任何其它方式行使或進(jìn)一步行使上述權(quán)利或其它權(quán)利。除非以書面形式表示，否則上述權(quán)利的放棄應(yīng)屬無效。上述任何權(quán)利的放棄不能視為本合同任何其它權(quán)利的放棄。
（１）本合同對借款人、代理行和各行及其各自的繼承者和受讓人的利益有約束力。但是，如果代理行以及所有銀行沒有事先書面同意，借款人不能轉(zhuǎn)讓其在本合同項(xiàng)下的任何權(quán)利或義務(wù)。
?。ǎ玻└餍械迷谌魏螘r候讓與或轉(zhuǎn)讓其在任何票據(jù)或本合同項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)。但是，任何銀行都不得以根據(jù)任何管轄地的公司法或票據(jù)法需要登記的形式或方式作出上述讓與或轉(zhuǎn)讓。借款人應(yīng)經(jīng)常根據(jù)任何銀行的請求，簽署并遞交為讓與或轉(zhuǎn)讓發(fā)生充分效力所必需的文件，包括，但不限于，該銀行應(yīng)簽署和遞交的以換取該銀行持有的票據(jù)的新票據(jù)。如果任何銀行讓與或轉(zhuǎn)讓其在本合同項(xiàng)下的任何權(quán)利或義務(wù)，則本合同中所指各行，就其各自利益而論，應(yīng)指各個被轉(zhuǎn)讓權(quán)利和義務(wù)的銀行和個人。
?。保担保埃^續(xù)有效 借款人在第６．１條、６．２條和１４條項(xiàng)下的義務(wù)，在償還貸款、取消票據(jù)及終止銀行和代理行在本合同項(xiàng)下的義務(wù)時仍然有效。
有關(guān)本合同提交的每份文件均應(yīng)為英文，或應(yīng)附有英文譯本，由必須提交上述文件的當(dāng)事人確認(rèn)為完整和準(zhǔn)確。
款的可分割性 本合同中任何管轄區(qū)禁止或不能執(zhí)行的任何條款就該管轄區(qū)而言，在上述禁止或不能執(zhí)行限度內(nèi)無效，并不使合同的其它條款無效，或者影響該條款在任何其它管轄區(qū)內(nèi)的有效性和可執(zhí)行性。
?。保担保矗g(shù)語的統(tǒng)一性 本合同包括關(guān)于標(biāo)的事項(xiàng)的當(dāng)事人之間的全部合同，并取代所有口頭陳述和以前的書面文件。
根據(jù)１９８２條３月２９日借款合同第８．１條（１）項(xiàng)（以下簡稱“合同”）規(guī)定，對×××公司（以下簡稱“借款人”）提供本金總額為５０００萬美元的貸款，借款人證明：
?。ǎ保└郊敝粒撸撸撸呤墙杩钊说恼鲁桃约跋铝形募鎸?shí)而正確的副本：借款人為授權(quán)簽署和提交合同而作出的所有決議和其它決定，借款人為簽署和提交有關(guān)本合同以及借款人履行在本合同項(xiàng)下義務(wù)所有其它文件，所有上述文件和決定具有完全的效力。
?。ǎ常┐斫杩钊撕炇鸨竞贤虼斫杩钊撕炇鹋c本借款合同有關(guān)的任何其它文件（除證明書以外）的各人的姓名、職務(wù)以及簽名式樣宣布如下，上述各人在該日任職并得到正式授權(quán)。
?。 。?br /> ?。撸撸撸撸摺 。撸撸撸?br /> ?。撸撸撸撸摺 。撸撸撸?br /> ?。撸撸撸撸摺 。撸撸撸?br /> ?。ǎ矗┏墙杩钊嗽谫J款支付之前通知代理行本合同有任何變化，否則，代理行和各行得在貸款支付之日（包括該日在內(nèi)）得始終繼續(xù)信賴本證書，如同本證書每一次都在當(dāng)日作出并提交。
作為×××公司（借款人）的律師，我已經(jīng)審查了關(guān)于１９８２年３月２９日借款合同（簡稱合同）的下列文件的原件或經(jīng)證明或認(rèn)定的令我滿意的副本。合同規(guī)定向借款人提供總額為５０００萬美元的貸款（以下簡稱貸款）。
?。常渌艺J(rèn)為作為意見書的根據(jù)所必需或適當(dāng)?shù)钠渌募?br /> 本意見書所表示意見限于根據(jù)×地法律及其政治分支機(jī)構(gòu)產(chǎn)生的問題，我并不想對根據(jù)其它管轄地法律產(chǎn)生的任何問題發(fā)表意見。
１．借款人是根據(jù)×地法律正式成立并有效存在的公司，并有權(quán)擁有自己的財產(chǎn)，從事目前從事的營業(yè)并進(jìn)行借款合同中規(guī)定的交易。
?。玻杩钊艘呀?jīng)采取了為授權(quán)簽署和提交合同和由其簽署與提交的有關(guān)合同的其它文件，履行其在本合同和票據(jù)項(xiàng)下的義務(wù)以及進(jìn)行合同中規(guī)定的交易所必需的一切活動。
?。常贤延山杩钊苏胶炇鸩⑻峤?，票據(jù)在借款人正式簽署和提交后均構(gòu)成借款人合法、有效和有約束力的義務(wù)。根據(jù)其各該條款，可對借款人執(zhí)行，但須依照適用于破產(chǎn)、無力償還、改組及類似法律的規(guī)定。
４．為批準(zhǔn)貸款所必需的或合同或票據(jù)的有效性或?qū)杩钊说膱?zhí)行所規(guī)定的任何種類的政府授權(quán)和行動均已得到或履行，具有完全的效力，并繼續(xù)保持完全有效。
?。担疀]有發(fā)生或沒有繼續(xù)存在任何違約事件，或由于發(fā)出通知或時間屆滿，或由于兩者而可能構(gòu)成違約事件，或借款人作為一方當(dāng)事人的合同中包含有對所借款項(xiàng)或提供信貸的義務(wù)或保證，而在貸款時并沒有發(fā)生違約事件。
?。叮杩钊嘶蜃鳛榻杩钊说娜魏巫庸咀鳛橐环疆?dāng)事人的任何合同的條款，不要借款人或任何子公司的債權(quán)人同意或批準(zhǔn)，或向其通知本合同或票據(jù)的簽署或提交，或本合同或票據(jù)項(xiàng)下義務(wù)的履行，或本合同預(yù)定的交易的進(jìn)行。上述簽署、提交、履行和進(jìn)行不會違反任何對借款人或任何子公司或其財產(chǎn)適用的判決、命令、法律法規(guī)或條例或構(gòu)成不履行行為。
?。罚壳皼]有尚未結(jié)案的，或據(jù)我所知，也沒有或?qū)⑻崞鸬脑V訟或?qū)徖沓绦?，此類訴訟案件或?qū)徖沓绦?，一旦敗訴可能對借款人以及子公司的綜合財務(wù)狀況有重大不利影響或損害借款人履行本合同或票據(jù)項(xiàng)下義務(wù)的能力，或影響本合同或票據(jù)的有效性或強(qiáng)制執(zhí)行力。
?。福嗽诒竟镜冢保埃稐l但書所指的留置權(quán)類型，借款人對其財產(chǎn)擁有完好的和可以出售的所有權(quán)，財產(chǎn)上沒有一切留置權(quán)和其他抵押權(quán)。借款人在本合同和票據(jù)項(xiàng)下的義務(wù)與其所借款項(xiàng)或發(fā)放信貸的所有其它義務(wù)，至少應(yīng)該按平等比例排列次序。
?。梗竞贤推睋?jù)的簽署和提交，免于繳納任何（包括，但不限于，）由×地或×地任何政治分支機(jī)構(gòu)或稅務(wù)機(jī)關(guān)征收的任何印花稅或登記稅款及其它費(fèi)用。不需要從合同或票據(jù)項(xiàng)下的借款人的任何付款中依法扣繳任何性質(zhì)的稅款。
?。保埃疅o論借款人或是財產(chǎn)均無權(quán)以主權(quán)或其它事由就本合同有關(guān)的任何訴訟或?qū)徖沓绦蛳碛胁皇芄茌牐谂袥Q前后不受扣押或執(zhí)行的豁免權(quán)。
?。保保鶕?jù)×地法律，借款人有權(quán)并已根據(jù)本合同合法、正當(dāng)、有效和不可撤銷地接受紐約州法院以及美國紐約南區(qū)聯(lián)邦地方法院管轄。
除非是或在我通知代理行本意見書有任何變化前，你和你的顧問可以從本日起到貸款支付之時（包括該日在內(nèi)）的所有時間內(nèi)信賴本意見書，如同本意見書每次都在當(dāng)日作出并提交?！ 。撸撸撸咧?jǐn)上?！ ?br /> 附錄５
代理行及各行特聘的當(dāng)?shù)芈蓭熞庖姇袷?/div>
１９××年×月×日 ××××
及本合同規(guī)定為銀行的
若干其它銀行和金額機(jī)構(gòu)
轉(zhuǎn)交××銀行
紐約１０００１５，紐約市
華爾街×××銀行（作為代理行）
敬啟者：
我們作為您關(guān)于１９８２年３月２９日借款合同的專門律師。該合同規(guī)定向×××公司（借款人）提供本金總額為５０００萬美元的貸款。這里使用的在合同中作出定義而不在本文定義的所有術(shù)語具有其在合同中賦予的意義。
作為專門聘請律師，我們已經(jīng)審查了下列文件的原件或經(jīng)證明或認(rèn)定的令我們滿意的副本：
?。保杩詈贤?br /> ?。玻鶕?jù)本合同需要提交的作為合同附錄２的本票格式（以下簡稱票據(jù)）；
?。常鶕?jù)本合同第８．１條（２）項(xiàng)提交借款人的律師意見書（即借款人的律師意見書）；
４．根據(jù)本合同第８．１條（４）項(xiàng)提交的×××律師事務(wù)所的意見書（即紐約律師意見書）；
?。担覀冋J(rèn)為作為本意見書根據(jù)所必需或適當(dāng)?shù)钠渌募?br /> 本意見書所表示的意見，限于根據(jù)×地法律發(fā)生的問題。我們不想對根據(jù)任何其它管轄地法律產(chǎn)生的任何問題發(fā)表意見。我們信賴關(guān)于與本意見書所表示的意見相關(guān)的紐約法律事宜的紐約律師意見書。經(jīng)你們允許，我們已經(jīng)假定所審查的所有文件上的簽名是真實(shí)的。
我們對我們的意見書陳述的事宜是就我們所知，未作專門調(diào)查，而信賴與上述事宜有關(guān)的人的律師意見書。
根據(jù)前述事項(xiàng)，我們的意見如下：
?。保杩钊耸歉鶕?jù)×地法律正式成立并正在有效存在的公司，有權(quán)從事合同規(guī)定的交易，而且就我們所知，有權(quán)擁有其財產(chǎn)并從事其目前從事的營業(yè)。
２．借款人已采取了為授權(quán)簽署和提交合同和由其簽署與提交的有關(guān)本合同的其它文件，履行其在本合同和票據(jù)項(xiàng)下的義務(wù)以及進(jìn)行合同中所規(guī)定的交易所必需的一切活動。
?。常竞贤呀?jīng)借款人正式簽署和提交，票據(jù)在借款人正在簽署和提交后均構(gòu)成借款人合法、有效和有約束力的義務(wù)。根據(jù)其各自條款可以對借款人執(zhí)行。但須依照適用于破產(chǎn)、無力償付、改組及類似法律的規(guī)定。
?。矗疄榕鷾?zhǔn)貸款所必需的，或合同或票據(jù)的有效性或?qū)杩钊说膱?zhí)行所規(guī)定的任何種類的政府授權(quán)和行動均已得到或履行，具有完全的效力，并繼續(xù)保持完全有效。
５．本合同和票據(jù)的簽署和提交免于繳納由×地或×地任何政治分支機(jī)構(gòu)或稅務(wù)機(jī)關(guān)征收的任何印花稅款或登記稅款及其它費(fèi)用，不需要從合同或票據(jù)項(xiàng)下借款人的任何付款中依法扣交任何性的稅款。
?。叮疅o論借款人或是其財產(chǎn)均無權(quán)以主權(quán)或其它事由就本合同有關(guān)的任何訴訟或?qū)徖沓绦蛳碛胁皇芄茌?，在判決前后不受扣押或執(zhí)行的豁免權(quán)。
７．根據(jù)×地法律，借款人有權(quán)并已根據(jù)本合同，合法、正當(dāng)、有效和不可撤銷地接受紐約州法院以及美國紐約南區(qū)聯(lián)邦地方法院管轄。
?。福贤?dāng)事人選擇紐約州法律作為管轄法律是合法、有效和有約束力的。
除非是或在我們貸款支付之時或之前通知代理人本意見書有任何變化之前，你們可以從本日起到貸款支付之日（包括該日在內(nèi)）的所有時間內(nèi)信賴本意見書，如同本意見書每次都在當(dāng)日作出并提交?！ 。撸撸撸咧?jǐn)上
附錄６
代理人及各行特聘的紐約律師意見書格式
?。保埂痢聊辍猎隆寥?br /> －－?。。 痢痢痢?br /> ?。?br /> 及本合同規(guī)定為銀行的
若干其它銀行和
金額機(jī)構(gòu)，
轉(zhuǎn)交×××銀行
紐約１０００１５，紐約市，
華爾街×××銀行（作為代理行）
敬啟者：
我們作為你們關(guān)于１９８２年３月２９日借款合同的專門聘請的律師。該合同規(guī)定向×××公司（借款人）提供本金總額為５０００萬美元的貸款。這里使所用的在合同中作出定義而不在本文定義的所有術(shù)語具有合同中賦予的意義。
在形成本文表示的意見時，我們已經(jīng)審查了下列文件的原件或經(jīng)證明或認(rèn)定的令我們滿意的副本：
?。保杩詈贤?，
?。玻鶕?jù)本合同提交作為合同附錄２的本票格式，
?。常鶕?jù)合同第８．１條（２）項(xiàng)提交借款人的律師意見書（即“借款人的律師意見書”）
?。矗鶕?jù)合同第８．１條（３）項(xiàng)提交的當(dāng)?shù)芈蓭熞庖姇础爱?dāng)?shù)芈蓭熞庖姇保?br /> ?。担鳛楸疚乃l(fā)表的意見的根據(jù)所必需或適當(dāng)?shù)钠渌募?br /> 本意見書所表示的意見限于按照紐約州和美國的法律產(chǎn)生的問題。我們信賴有關(guān)本文所示意見的×地法律事宜的當(dāng)?shù)芈蓭熞庖姇徒杩钊说穆蓭熞庖姇Ｎ覀儗Υ藳]有作獨(dú)立調(diào)查。我們已經(jīng)假定但未經(jīng)認(rèn)定并且尚未證實(shí)已審查的所有文件上的簽名是真實(shí)的。
基于前述事項(xiàng)，對于法律進(jìn)行我們認(rèn)為適當(dāng)?shù)恼{(diào)查后，茲通知，除下述指明的以外，我們認(rèn)為本合同是，而票據(jù)則在借款人簽署并提交時是借款人合法、有效和有約束力的義務(wù)。根據(jù)紐約州法律的各自條款，可以對借款人執(zhí)行。但須依照適用于破產(chǎn)、無力償付、延期償還及一般地影響債權(quán)人權(quán)利的類似法律，以及衡平法的一般原則（不論是按照衡平法或法律的審理程序要求執(zhí)行）。
我們認(rèn)為，紐約州法院將確認(rèn)紐約州的法律為管轄、釋義和解釋的法律。
除非在我們貸款支付之時或之前通知代理人本意見書有任何變化之前，我們可以從本日起到貸款支付之日（包括該日在內(nèi)）的所有時間內(nèi)信賴本意見書，如同本意見書每一次都在當(dāng)日作出，并提交。
我們僅為你們利益提供本意見書。本信件不得利用、流轉(zhuǎn)、引用或用于任何其它目的。
?。撸撸撸咧?jǐn)上?！ ?br /> 附錄７
代理行的傳票接受格式
?。保埂痢聊辍猎隆寥铡 痢痢?br /> 及在合同中規(guī)定為銀行的
若干其它銀行及金額機(jī)構(gòu)
轉(zhuǎn)交
紐約１０００１５，紐約市
華爾街×××銀行（作為代理人）
敬啟者：
?。福材辏吃拢玻谷?，×××公司（借款人）、×××銀行（代理人）有其他人之間簽訂的借款合同，我們已被不可撤銷地指定為借款人收受傳票或其它法律傳喚文件的代理人。我們在此不可撤銷地接受該指定?！ ?br /> 謹(jǐn)上
×××信箱
簽字人＿＿＿
借款合同樣本（中文本）
目錄
條 款
第１條 定義
第２條 借款額度及用途
第３條 借款期限及有效提款期
第４條 先決條件
第５條 提款
第６條 保管帳戶及凈現(xiàn)金收入的使用
第７條 利息存款帳戶
第８條 借款利率及計收利息方法
第９條 承擔(dān)費(fèi)
第１０條 還款，提前還款及遲延還款
第１１條 保險
第１２條 稅款
第１３條 費(fèi)用
第１４條 聲明及保證
第１５條 約定事項(xiàng)
第１６條 違約事件
第１７條 修改
第１８條 適用的法律及訴訟管轄
第１９條 其他
附件?。保峥钔ㄖ獣?br /> ?。玻€款提保書
?。常こ坛ПＷC書
?。矗U資保證書
?。担D(zhuǎn)讓書
?。叮峥钣媱潱裕?br /> ?。罚€款計劃（略）
本借款合同于１９＿＿年＿＿月＿＿日由下列雙方簽訂：
一方：中國ａ有限公司（以下稱借款人）；
另一方：ｃ銀行（以下稱貸款人）
鑒于借款人向貸款人申請貸款，貸款人同意向借款人提供最高限額為＿＿＿＿法郎和＿＿＿＿美元的外匯貸款，經(jīng)借貸雙方協(xié)商，議定如下：
第１條 定義
在本借款合同中，除另有明確規(guī)定外，下列詞語應(yīng)具有下列含義：
“有效提款期”指本借款合同３．２款中規(guī)定的借款人可以提取本“借款額度”的期限；
“銀行工作日”指
?。保┍本沣y行
２）巴黎的法國銀行，
３）紐約ｃ銀行，和
?。矗﹤惗兀沣y行
都營業(yè)的一天；
“承包合同” 指由借款人與“承包商”簽訂的關(guān)于“本項(xiàng)目”的承包合同（ｎｏ． ?。?br /> “建設(shè)費(fèi)用”指建筑安裝工程費(fèi)用、設(shè)備購置費(fèi)、海運(yùn)費(fèi)以及其他與“本項(xiàng)目”建設(shè)有關(guān)的費(fèi)用；
“建設(shè)期”指從“承包合同”生效之日起至“初步交付日”為止的一段時間；
“承包商”指法國ｎ公司其總部設(shè)在法國巴黎，和中國ｎｃｃ總公司；
“美元（ｕｓ￥）”指美利堅合眾國的法定貨幣；
“違約事件”指本借款合同１６．１款中規(guī)定的任何一個事件或事實(shí)；
“借款額度”指本借款合同２．１款中規(guī)定的可以由借款人提取的和／或已經(jīng)提取的借款金額，包括“借款額度甲部分”和“借款額度乙部分”和“借款額度丙部分”；
“最終機(jī)械峻工日”指自“承包合同”生效之日起２６個月的最后一天；
“法國法郎”指法蘭西共和國的法定貨幣；
“利息存款帳戶”指專門用于支付“本項(xiàng)目”建設(shè)期內(nèi)銀行利息和費(fèi)用的美元帳戶；
“付息日”指每一個“利息期”的最后一天；
“利息期”指自首次提款日至本借款合同項(xiàng)下全部本金、利息和一切費(fèi)用全部償清日止，每六個月為一期；
“合營協(xié)議”指于１９ 年 月 日在中華人民共和國，北京由
?。ǎ保睿愎?，
?。ǎ玻蠊竞?br /> ?。ǎ常鸸?br /> 三方簽訂的合資經(jīng)營中國ａ有限公司的協(xié)議；
“抵押” 指抵押、質(zhì)押或其他任何形式的擔(dān)保安排；
“凈現(xiàn)金收入” 指借款人用于償還本借款的現(xiàn)金收入，其計算方法見本借款合同６．２款的規(guī)定；
“提款通知書” 指借款人按照附件１格式，向貸款人出具的通知書；
“人” 指自然人、法人、合伙人及其類似的組織；
“初步交付日” 指自“最終機(jī)械竣工日”起四個月的最后一天；
“本項(xiàng)目” 指由借款人所有的、在中國ｑ地建設(shè)的ｆ工廠；
“保管帳戶” 指借款人為償還本借款而在貸款人處開立的外匯和人民幣帳戶；
“測量師” 指借款人指派的、其資格證明為貸款人滿意的、負(fù)責(zé)向貸款人報告工程進(jìn)度、質(zhì)量、預(yù)算和決算的項(xiàng)目工程師。
“借款額度甲部分” 指根據(jù)協(xié)議提供的貸款部分，為＿＿＿＿法郎；
“借款額度乙部分” 指出口信貸部分，為＿＿＿＿法郎；
“借款額度丙部分” 指ｃ銀行提供的外匯貸款部分，為＿＿＿＿美元。
第２條 借款額度及用途
２．１ 根據(jù)本借款合同，貸款人向借款人提供總金額不超過＿＿＿法郎和＿＿＿＿美元的外匯借款金額。
?。玻病”窘杩钪幌抻糜凇敖ㄔO(shè)費(fèi)用”。
第３條 借款期限及有效提款期
３．１ 本借款的借款期限如下：
?。ǎ保敖杩铑~度甲部分”，自首次提款之日起，至償清全部借款本金、利息和費(fèi)用為止，為期２６年，其中包括寬限期１１年。
（２）“借款額度乙部分”，自“出口信貸協(xié)議”生效之日起，至償清全部借
款本金、利息和費(fèi)用為止，為期１３年，其中包括寬限期３年。
?。ǎ常敖杩铑~度丙部分”自本合同生效之日起，至償清全部借款本金、利息和費(fèi)用為止，為期１０年，其中包括寬限期３３個月。
?。常病谋窘杩詈贤е掌?，至下列日期中最早日期止，為本借款的“有效提款期”：
?。祝┍窘杩詈贤е掌鸬冢矗皞€月的最后一天；或
?。ㄒ遥保埂 ∧辍 ≡隆 ∪眨换?br /> ?。ū┙杩铑~度已完全提取之日；或
?。ǘ。┮蚪杩钊说脑蚨官J款人繼續(xù)貸款的責(zé)任終止之日。
第４條 先決條件
４．１ 借款人在使用本借款之前，必須首先向貸款人提供下列文件：
?。ǎ保昂蠣I協(xié)議”副本；
（２）對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)中國ａ有限公司“合營協(xié)議”和章程的文件影印本；
（３）ｑ市工商行政管理局頒發(fā)的中國ａ有限公司營業(yè)執(zhí)照副本；
（４）中國ａ有限公司章程副本及董事會成員名單；
（５）經(jīng)注冊會計師證明的中國有限公司股東最近三年的資產(chǎn)負(fù)債表及損益表；或在沒有資產(chǎn)負(fù)債表及損益表時，由股東對此作出聲明；
?。ǎ叮氨卷?xiàng)目”經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)列入國家基本建設(shè)計劃的證明文件；
?。ǎ罚俺邪贤备北疽约爸袊汀羾恼鞴懿块T批準(zhǔn)“承包合同”的批件的副本；
?。ǎ福┦褂猛鈪R購買借款人化肥產(chǎn)品的長期銷售合同副本；
?。ǎ梗┯伞俺邪獭碧峁┑?、經(jīng)貸款人確認(rèn)的“本項(xiàng)目”完工履約擔(dān)保書副本；
?。ǎ保埃┕こ坛ПＷC書；
?。ǎ保保浜停璩鼍叩膿?dān)保借款人按時償還本借款的擔(dān)保書；
?。ǎ保玻┙杩钊藢⑵湟磺胸敭a(chǎn)抵押給ｄ和ｈ的抵押書副本；
（１３）項(xiàng)目外圍配套工程合同副本或ｑ市主管部門出具的項(xiàng)目外圍配套工程將按期完成的證明書；
?。ǎ保矗╉?xiàng)目技術(shù)所有人將全部有關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓給“承包商”使用的保證書；
?。ǎ保担┯勺詴嫀熀炇鸬慕杩钊斯蓶|已繳入注冊資本×××美元的證明文件，以及由借款人按照附件４簽署的繳資擔(dān)保書；
（１６）借款人董事會的借款決議和授權(quán)的借款合同簽字人及其簽字樣本；
?。ǎ保罚┙?jīng)注冊會計師證明的借款人已經(jīng)匯入的注冊資本使用情況報告；
?。ǎ保福┙杩钊颂峁┙?jīng)環(huán)保部門批準(zhǔn)的“本項(xiàng)目”對環(huán)境影響報告。
?。矗病〗杩钊颂峁┑纳鲜龈黜?xiàng)文件須為貸款人滿意，并由借款人指定的一名董事簽署。
４．３ 借款人應(yīng)將上述第（７）和（９）項(xiàng)文件中借款主享有的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給貸款人。
第５條 提款
５．１ 在貸款人收到４．１款中所列的各項(xiàng)文件并表示滿意后，借款人可在“有效提款期”內(nèi)的任何“銀行工作日”按照“承包合同”第２９條的規(guī)定提款。但“借款額度丙部分”每次的提款額不得少于１，０００，０００美元，并為１００，０００美元的完整倍數(shù)，最后一次提款除外。
?。担病∶看翁峥钋?，貸款人在有關(guān)提款日前５個“銀行工作日”的上午１０時（北京時間）以前必須收到下述文件：
（１）由借款人簽發(fā)的“提款通知書”，其格式見附件１；
?。ǎ玻┯伞皽y量師”簽發(fā)的“本項(xiàng)目”建設(shè)進(jìn)度及質(zhì)量報告及實(shí)際建設(shè)費(fèi)用估算報告（首次提款除外）；
?。ǎ常┯伞皽y量師”審核并由借款人指定的一名董事簽署的按工程進(jìn)度計算的“本項(xiàng)目”“建設(shè)費(fèi)用”的有關(guān)部分已支付或到期應(yīng)支付的證明。
?。担场 疤峥钔ㄖ獣币唤?jīng)發(fā)出便不可撤銷，借款人必須提款。如果借款人發(fā)出“提款通知書”后未提款或因借款人的原因而未能提款，借款人有義務(wù)向貸款人賠償由此引起的一切損失。
５．４ 在“有效提款期內(nèi)”的最后一個“銀行工作日”結(jié)束時任何未提取的“借款額度”即告作廢，借款人不能再提取。
?。担怠≡诒窘杩詈贤炗喼蟮模常叭諆?nèi)，借款人應(yīng)向貸款人提供一份“有效提款期”內(nèi)的提款計劃書，此后在“有效提款期”內(nèi)的每一個１２月１日以前，借款人應(yīng)向貸款人提供下一年度的提款計劃書。
第６條 保管帳戶及凈現(xiàn)金收入的使用
?。叮薄〗杩钊藨?yīng)在貸款人處分別開立美元和人民幣的有息“保管帳戶”以及美元和人民幣的存款帳戶。美元“保管帳戶”利率為三個月或六個月（由貸款人決定）倫敦同業(yè)拆放利率（ｌｉｂｏｒ）減０．８７５％（７／８％）。
?。叮病榱吮究畹哪康模杩钊税次唇?jīng)審核的半年財務(wù)報表計算借款人每個半年期的“凈現(xiàn)金收入”。第一個半年期在１９＿＿年１２月３１日終止，以后每個半年期均應(yīng)在有關(guān)年度的６月３０日或１２月３１日截止。借款人應(yīng)在每個半年期結(jié)束后１５天內(nèi)，向貸款人提交計算出的“凈現(xiàn)金收入”數(shù)額。每一半年期的“凈現(xiàn)金收入”按下列公式計算：
“凈現(xiàn)金收入”=純利＋折舊＋攤銷－當(dāng)期已償還之本金金額
折舊應(yīng)按預(yù)計固定資產(chǎn)總值減去殘值１０％，然后按財政部門批準(zhǔn)的直線折舊法進(jìn)行。
攤銷指按直線法將預(yù)計無形資產(chǎn)的總值和與“本項(xiàng)目”建設(shè)有關(guān)的其他費(fèi)用在“本項(xiàng)目”開工后的頭五年中分開攤銷。
?。叮场〗杩钊说娜渴杖氡仨毞謩e存入其美元和人民幣的存款帳戶?！皟衄F(xiàn)金收入”由借款人計算，貸款人確認(rèn)，由貸款人將確認(rèn)的“凈現(xiàn)金收入”轉(zhuǎn)入借款人的“保管帳戶”。
?。叮础〗杩钊说摹皟衄F(xiàn)金收入”須按下列方式使用：
（１）首先保留一筆相當(dāng)于本期和下一期應(yīng)予償還的本金、利息和費(fèi)用的金額；
?。ǎ玻┰诒Ａ袅耍ǎ保╉?xiàng)中規(guī)定的金額之后，借款人可以自行決定“凈現(xiàn)金收入”其余部分的用途。
?。叮怠∪绻粋€完整年度經(jīng)審核的“凈現(xiàn)金收入”與根據(jù)該年度兩個半年期未經(jīng)審核的財務(wù)報表所決定的“凈現(xiàn)金收入”總額有所不同，應(yīng)作出適當(dāng)差額調(diào)整及相應(yīng)的轉(zhuǎn)入。
第７條 利息存款帳戶
借款人應(yīng)在貸款人處開立利息存款帳戶，其中存款只能用于支付“本項(xiàng)目”建設(shè)期內(nèi)的利息、承擔(dān)費(fèi)和手續(xù)費(fèi)。借款人應(yīng)為此目的于本合同生效后的每半年按提款計劃（附件６）提前向該帳戶存入下半年的利息、承擔(dān)費(fèi)和手續(xù)費(fèi)。
第８條 借款利率及計收利息方法
?。福薄〗杩钊藨?yīng)按下列利率向貸款人支付利息：
?。ǎ保敖杩铑~度甲部分”為年息２％；
（２）“借款額度乙部分”為年息７．４％；
（３）“借款額度丙部分”為有關(guān)提款日前２個銀行工作日上午１１時（倫敦時間）六個月美元倫敦銀行同業(yè)拆放利率加年息７／８％。
?。福病±⒁裕常叮疤鞛橐荒辏磳?shí)際用款天數(shù)和實(shí)際用款金額計算，自提款之日起包括“利息期”首日，不包括“利息期”末日，每六個月計息一次。如果“付息日”適為非“銀行工作日”，應(yīng)順延至下一個“銀行工作日”計收利息。
第９條 承擔(dān)費(fèi)
借款人應(yīng)就“借款額度乙部分”和“借款額度丙部分”的未用余額向貸款人支付承擔(dān)費(fèi)?！敖杩铑~度乙部分”和“借款額度丙部分”的承擔(dān)費(fèi)（按３６０天計算）年率為０．３％。承擔(dān)費(fèi)從“有效提款期”首日起，按未用余額乘已過去的天數(shù)計算，每六個月支付一次，直至提完本“借款額度”或“有效提款期”的最后一天為止（以其中較早者為準(zhǔn)）。首次支付承擔(dān)費(fèi)的日期為第一個“付息日”。
第１０條 還款，提前還款及遲延還款
?。保埃薄〗杩钊藨?yīng)以半年分期付款方式還清“借款額度”的本金和利息。借款人須在每一還款日前１５天通知貸款人。還款日期（建設(shè)期內(nèi)的付息除外）如下：
（１）“借款額度甲部分”借款人應(yīng)從“有效提款期”開始之日后的第１３２個月的最后一天起，以每半年等額分期付款方式，分３０期連續(xù)還清“借款額度甲部分”。
?。ǎ玻敖杩铑~度乙部分”借款人應(yīng)從“有效提款期”開始之后的第３６個月的最后一天起，以每半年等額分期付款方式，分２０期連續(xù)還清“借款額度乙部分”。
?。ǎ常敖杩铑~度丙部分”借款人應(yīng)從“有效提款期”開始之后的第３３個月的最后一天起，以每半年（最后一期除外）等額付款方式，分１５期連續(xù)還清“借款額度丙部分”。
?。保埃病〗杩钊丝梢栽谏鲜鲞€款期屆滿前償還部分或全部借款但須符合下列條件：
（１）貸款人應(yīng)在預(yù)計提前還款日前３５天收到借款人發(fā)出的不可撤銷的提前還款通知書，詳述擬提前還款的金額及日期；
?。ǎ玻┟看翁崆斑€款的金額至少應(yīng)為３００萬法郎和６０萬法郎的完整倍數(shù)，或５０萬美元和１０萬美元的完整倍數(shù)；
?。ǎ常┤魏翁崆皟斶€款的款項(xiàng)，應(yīng)連同截止該提前還款日的全部應(yīng)付借款利息及本借款合同規(guī)定的其他款項(xiàng)一并交付；
?。ǎ矗┨崆斑€應(yīng)按到期日倒序償還，提前償還部分不得再提??；
?。ǎ担┨崆斑€款時，借款人應(yīng)向貸款人就提前還款額加付０．５％利息。
?。保埃场〗杩钊巳绮荒馨磿r償還本息，應(yīng)為此向貸款人支付遲付款利息，利率按８．１款規(guī)定的利率另加年度２．５％。如借款本金或“借款額度丙部分”的利息逾期未付，則從到期日后第２１天起直至實(shí)際付款日按遲付款利率計息；如“借款額度甲部分”和／或“借款額度乙部分”的利息逾期未付，則從到期日后第３５１天起直至實(shí)際付款日按遲付款利率計息。
第１１條 保險
１１．１ 借款人應(yīng)確?！俺邪獭本汀氨卷?xiàng)目”開工至“初步交付日”這段期間，向中國人民保險公司投保建筑工程一切險和安裝工程一切險，并以貸款人作為唯一的第一受益人；借款人應(yīng)就“初步交付日”直到本借款合同所規(guī)定的借款償清之日這段期間，向中國人民保險公司投保財產(chǎn)一切險，并以貸款人作為唯一的第一受益人。
１１．２ “本項(xiàng)目”“初步交付日”之前，貸款人如果認(rèn)為“本項(xiàng)目”能按期峻工和交付使用，經(jīng)貸款人書面同意，借款人和“承包商”可以使用保險公司支付的賠償費(fèi)修理或更換損失的設(shè)備。
１１．３ 借款人應(yīng)將１１．１款中由“承包商”投保的保險單于該保險單簽署之后三天內(nèi)遞交給貸款人。但借款人應(yīng)確保“承包商”根據(jù)“承包合同”１０．１條的規(guī)定，在現(xiàn)場工程施工實(shí)際開始之前，投保該保險。借款人應(yīng)將自己投保的保險單于“初步交付日”后五日之內(nèi)轉(zhuǎn)讓給貸款人。
第１２條 稅款
在國內(nèi)發(fā)生的貸款利息預(yù)提稅等所有稅款均由借款人承擔(dān)。如果法律規(guī)定，借款人應(yīng)該從它付給貸款人的任何款項(xiàng)中扣除任何稅款，則借款人應(yīng)在扣除款項(xiàng)的同時，向貸款人支付一筆相等于被扣除稅款的款項(xiàng)。
第１３條 費(fèi)用
?。保常薄〗杩钊讼蛸J款人支付的手續(xù)費(fèi)為０．４％，按貸款余額每６個月收一次。首次支付手續(xù)費(fèi)的日期為首次提款日起６個月的最后一個“銀行工作日”。
?。保常病〗杩钊藨?yīng)向貸款人支付管理費(fèi)，其中“借款額度甲部分”為０．２％，“借款額度乙部分”為０．４％，“借款額度丙部分”為０．２％，并于本借款合同生效后的五個“銀行工作日”內(nèi)一次交清。
?。保常场〗杩钊隧氊?fù)擔(dān)貸款人為“本項(xiàng)目”貸款而支付的律師費(fèi)，其中為起草本借款合同而應(yīng)支付的律師費(fèi)人民幣＿＿＿＿元應(yīng)在本借款合同簽字后五個“銀行工作日”內(nèi)支付給貸款人。貸款人為“本項(xiàng)目”貸款而支付的旅差費(fèi)，文件費(fèi)，郵電通訊費(fèi)，貸款保險費(fèi)和＿＿＿＿（銀行）收取的任何其他費(fèi)用和開支，由借款人實(shí)報實(shí)銷。
第１４條 聲明及保證
借款人向貸款人聲明及保證：
?。ǎ保┰诤炗啽窘杩詈贤瑫r，它已獲得簽訂和執(zhí)行本借款合同所需的一切有關(guān)的政府批準(zhǔn)文件或確認(rèn)文件；
?。ǎ玻┧鼘θ魏巍叭恕苯詿o負(fù)債；
?。ǎ常┧严蚧?qū)⑾蛸J款人提供的一切文件都是真實(shí)和準(zhǔn)確的、完整的、有效的和最新的；
?。ǎ矗┧鼪]有受到任何訴訟或仲裁程序的牽連；
?。ǎ担┧F(xiàn)在沒有，將來也不違反任何與它的存在和經(jīng)營有關(guān)的法律；
（６）它保證按優(yōu)惠條件獲得長期穩(wěn)定的原料供應(yīng)；
?。ǎ罚┧_保獲得長期、穩(wěn)定的外匯銷售收入；
（８）它保證按股東繳資擔(dān)保書中的規(guī)定將注冊資本匯入借款人在ｃ銀行的借款人帳戶。
第１５條 約定事項(xiàng)
?。ǎ保昂蠣I協(xié)議”的任何修改和補(bǔ)充應(yīng)得到貸款人的事先書面同意；
?。ǎ玻┒聲鞒龅呐c本借款有關(guān)的決議應(yīng)使貸款人滿意；
?。ǎ常┪唇?jīng)貸款人事先書面同意，貸款人不得修改“承包合同”的任何條款；
?。ǎ矗┪唇?jīng)貸款人事先書面同意，貸款人不得減少其注冊資本；
?。ǎ担┪唇?jīng)貸款人事先書面同意，借款人不得擴(kuò)大在本借款合同簽署前其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的經(jīng)營范圍，不得出售、轉(zhuǎn)讓其任何部分的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)；
（６）未經(jīng)貸款人事先書面同意，借款人不得將其任何財產(chǎn)權(quán)益進(jìn)行抵押或擔(dān)保；
（７）未經(jīng)貸款人事先書面同意，借款人不得向任何“人”借款；
?。ǎ福┪唇?jīng)貸款人事先書面同意，貸款人不得設(shè)立附屬機(jī)構(gòu)；
（９）借款人只限于在ｃ銀行或其他經(jīng)貸款人同意的銀行開戶；
?。ǎ保埃┙杩钊说娜魏纹渌麄鶆?wù)均應(yīng)從屬于本借款合同；
（１１）借款人按時或隨時按貸款人的要求，向貸款人提供其經(jīng)營和財務(wù)報告及有關(guān)資料，為貸款人檢查借款使用情況提供方便；
（１２）借款人應(yīng)及時通知貸款人任何影響借款人償還貸款的情況和／或借款人經(jīng)營能力的任何不利變化；
（１３）貸款人有權(quán)審查借款人生產(chǎn)經(jīng)營狀況，借款人應(yīng)為此提供必要的協(xié)助。
第１６條 違約事件
１６．１ 下列事件均為違約事件：
?。ǎ保┙杩钊宋茨馨幢窘杩詈贤?guī)定的日期償還本金、利息和費(fèi)用；
?。ǎ玻┙杩钊诉`反或不履行本借款合同的任何條款；
?。ǎ常氨卷?xiàng)目”建設(shè)未能按照“承包合同”規(guī)定竣工或驗(yàn)收；
?。ǎ矗┙杩钊送Ｖ菇?jīng)營或宣告破產(chǎn)；
?。ǎ担┤魏闻c本借款合同有關(guān)的合同或文件被停止執(zhí)行；
?。ǎ叮┯捎诮杩钊诉`約，借款人的任何債務(wù)在原定到期日之前應(yīng)予支付或可能被宣布應(yīng)予支付，或借款人未能立即支付任何需要立即支付的債務(wù)。
?。ǎ罚┙杩钊司砣胱阋杂绊懕窘杩詈贤膱?zhí)行的任何重大訴訟或仲裁程序；
?。ǎ福┙杩钊嗽诒窘杩詈贤械穆暶骷氨ＷC以及據(jù)此作出或遞交的通知、其他文件、證明或聲明有實(shí)質(zhì)性失實(shí)或不準(zhǔn)確。
?。保叮病≡诎l(fā)生違約事件后，貸款人可以采取下列措施，并書面通知借款人：
?。ǎ保┬冀杩钊艘呀杩钪窘?、利息以及借款人應(yīng)付的一切其他款項(xiàng)全部到期，必須立即支付；
?。ǎ玻┬冀杩钊康狡趹?yīng)付，貸款人繼續(xù)提供借款的責(zé)任也因此立刻終止。
?。保叮场≠J款人采?。保叮部钪幸?guī)定的措施，并不影響它根據(jù)本借款合同或法律的規(guī)定而享有的任何其他權(quán)利。
第１７條 修改
如果本借款合同在日期、金額、數(shù)字和實(shí)質(zhì)性規(guī)定方面與“出口信貸協(xié)議”和／或“＿＿＿＿協(xié)議”有不同之處，貸款人有權(quán)自行對本借款合同進(jìn)行相應(yīng)的修改。
第１８條 適用的法律及訴訟管轄
?。保福薄”窘杩詈贤m用中華人民共和國的法律。
?。保福病‰p方在執(zhí)行本借款合同中如有爭議，應(yīng)在中華人民共和國法院進(jìn)行訴訟。
第１９條 其他
１９．１ 本借款合同的各個附件是本合同條款的不可分割的部分。
１９．２ 本借款合同用中、英兩種文字寫成，具有同等效力。如果兩種文字有出入，法院將選擇其中一種為準(zhǔn)。
?。保梗场”窘杩詈贤浴埃撸撸撸邊f(xié)議”和“出口信貸協(xié)議”均生效之日起生效。
借款人 貸款人
中國ａ有限公司 ?。沣y行
代表： 代表： 附件１
提款通知書
由：中國ａ有限公司（借款人）
致：ｃ銀行（貸款人）
１９＿＿年＿＿月＿＿日
敬啟者：
關(guān)于：１９＿＿年＿＿月＿＿日簽訂的借款合同。
根據(jù)上述借款合同，我公司謹(jǐn)此通知貴行，我公司擬于１９＿＿年＿＿月＿＿日提取“借款額度 部分”中的一筆“提款”，款額為＿＿法郎或／和美元。
請將此次“提款”之款額付入 ?。ㄣy行帳戶）帳號
我公司確認(rèn)：
?。祝敖杩詈贤钡冢保礂l所載的聲明及保證，如按今日存在的事實(shí)和環(huán)境予以重申，仍是真實(shí)和正確的；
（乙）至今并不存在尚未獲得糾正的，或貸款人并未放棄追究的任何“違約事件”或可能的“違約事件”。
在“借款合同”中闡明定義的詞語，在本通知中含有相同的意義。中國ａ有限公司
代表：＿＿＿＿ 附件２
還款擔(dān)保書
受益人：ｃ銀行
鑒于本擔(dān)保書的簽署和遞交是中國ａ有限公司（以下簡稱借款人）和ｃ銀行（以下簡稱貸款人）簽訂的借款合同ｄ和ｈ（以下簡稱借款合同）所規(guī)定的提款先決條件之一，（以下簡稱擔(dān)保人）同意簽署本還款擔(dān)保書。
擔(dān)保人于１９＿＿年 月 日簽署和遞交本擔(dān)保書。
貸款人向借款人提供的貸款額度為＿＿法郎和＿＿美元，擔(dān)保人在此共同地和分別地?zé)o條件地和不可撤銷地向貸款人擔(dān)保償還上述借款合同項(xiàng)下全部本金、利息和費(fèi)用（以下簡稱擔(dān)保金額）。在借款人到期應(yīng)付之日沒有或不能根據(jù)借款合同之規(guī)定按時支付擔(dān)保金額任何部分時，擔(dān)保人保證在接到貸款人出具的履約書面通知（履約通知）后的十五天（履約期限）內(nèi)如數(shù)支付該未付的擔(dān)保金額。
擔(dān)保人同意按照以下規(guī)定履行擔(dān)保義務(wù)：
?。ǎ保?dān)保人的義務(wù)是持續(xù)的并將保持有效直至擔(dān)保金額已由借款人或擔(dān)保人全部償還為止；
?。ǎ玻┮苑ɡ芍Ц丁敖杩铑~度甲部分”和“借款額度乙部分”擔(dān)保金額，以美元支付“借款額度丙部分”擔(dān)保金額；
（３）在擔(dān)保金額沒有全部償還之前，擔(dān)保人不得取代貸款人對借款人的債權(quán)人的地位；不得行使擔(dān)保人在抵押書（借款人將全部財產(chǎn)抵押給擔(dān)保人的協(xié)議）項(xiàng)下的權(quán)利。借款人對擔(dān)保人的債務(wù)須從屬于借款人對貸款人的債務(wù)；
?。ǎ矗?dān)保人的繼承人（包括因改組合并而繼承）將受本擔(dān)保書的約束，并繼續(xù)承擔(dān)本擔(dān)保責(zé)任。未得到貸款人事先書面同意，擔(dān)保人不得轉(zhuǎn)讓其擔(dān)保義務(wù)；
?。ǎ担┵J款人給予借款人的任何融通、寬限，或者借款合同及其附件的任何修改補(bǔ)充，都不影響擔(dān)保人在本擔(dān)保書項(xiàng)下的義務(wù)。
?。ǎ叮┵J款人將履約通知送達(dá)ｄ，即被視為已送達(dá)擔(dān)保人，由ｄ通知ｈ按其約定比例履行擔(dān)保義務(wù)。不論ｈ由于任何原因在履約期限內(nèi)不能支付其應(yīng)支付的擔(dān)保金額，ｄ在履約期限內(nèi)必須將履約通知上注明的全部應(yīng)付擔(dān)保金額支付給貸款人。
擔(dān)保人在此聲明和保證：
?。ǎ保?dān)保人已為簽署和遞交本擔(dān)保書辦妥了一切必需的批準(zhǔn)手續(xù)，并將在擔(dān)保金額全部償還之前繼續(xù)保持本擔(dān)保書的有效性。
（２）擔(dān)保人的改組、地位改變和財務(wù)狀況的變化都不影響擔(dān)保人履行其擔(dān)保義務(wù)。
?。ǎ常┍緭?dān)保書的任何修改或補(bǔ)充都須事先征得貸款人的書面同意。
（４）如果擔(dān)保人在接到履約通知后十五天內(nèi)（包括第十五天）未能或沒有履行其擔(dān)保義務(wù)，則擔(dān)保人立即自動地和無條件地將擔(dān)保人對借款人全部資產(chǎn)的抵押權(quán)轉(zhuǎn)讓給貸款人。該轉(zhuǎn)讓并不因此解除擔(dān)保人在本擔(dān)保書項(xiàng)下的義務(wù)，貸款人有權(quán)繼續(xù)按上述擔(dān)保人義務(wù)第（６）項(xiàng)的規(guī)定，向擔(dān)保人追索其應(yīng)付的擔(dān)保金額。
本擔(dān)保書與借款合同同時生效。擔(dān)保人代表簽字
ｄ
?。?br /> ?。保埂 ∧辍 ≡隆 ∪铡 「郊?br />
工程超支保證書
鑒于本保證書的簽署及其向貸款人的遞交是借款人與ｃ銀行（貸款人）簽訂的借款合同中規(guī)定的貸款人向借款人提供“借款額度”的先決條件之一。
借款人于１９＿＿年＿＿月＿＿日簽署并向貸款人遞交了本保證書。
?。保颈ＷC書中規(guī)定的“超支”指實(shí)際建設(shè)費(fèi)用超過預(yù)算建設(shè)費(fèi)用＿＿美元加＿＿法郎的任何金額。
?。玻冢婀S建設(shè)期間，一旦發(fā)生“超支”，借款人保證在接到貸款人書面通知后九十天內(nèi)解決該“超支”。中國ａ有限公司
代表： 附件４
繳資保證書
鑒于中國ａ有限公司（借款人）的注冊資本為＿＿＿＿美元（“注冊資本”）。
?。睿愎尽ⅲ蠊竞停鸸緸榻杩钊说墓蓶|（股東）。借款人在此向ｃ銀行（貸款人）承諾，除已匯入的“注冊資本”的＿＿＿＿美元以外，借款人將保證股東根據(jù)各自在“注冊資本”中的比例，在以下規(guī)定的中國銀行工作日結(jié)束前，按下列程序繳足“注冊資本”：
?。祝┎贿t于首次提款日匯入“注冊資本”＿＿＿＿美元；
?。ㄒ遥┎贿t于１９＿＿年６月３０日匯入“注冊資本”＿＿＿＿美元；
?。ū┎贿t于１９＿＿年１２月３１日匯入“注冊資本”＿＿＿＿美元；
?。ǘ。┎贿t于１９＿＿年６月３０日匯入注冊資本＿＿＿＿美元。
在繳足“注冊資本”三十天內(nèi)，借款人向貸款人提交一份由中國會計師事務(wù)所簽署的驗(yàn)資報告。
本保證書于１９＿＿年＿＿月＿＿日簽署。中國ａ有限公司
代表： 附件５
轉(zhuǎn)讓書
鑒于本轉(zhuǎn)讓書的簽署和向貸款人的提交是中國有限公司（借款人）和ｃ銀行（貸款人）簽訂的借款合同所規(guī)定的貸款人向借款人提供借款額度的先決條件之一。
借款人于１９＿＿年＿＿月＿＿日簽署并遞交本轉(zhuǎn)讓書。
一、釋義：
?。祝┙杩詈贤嘘U明定義的詞語，在本合同中含有相同的意義；
?。ㄒ遥案黜?xiàng)保險”指“借款合同”１１．１所規(guī)定的保險，包括“承包商”就“本項(xiàng)目”開工至“初步交付日”這段期間，向中國人民保險公司投保建筑工程一切險和安裝工程一切險，以及借款人就“初步交付日”到借款償清之日這段期間向中國人民保險公司投保財產(chǎn)一切險；
?。ū奥募s擔(dān)保書”指由 銀行開出的與“本項(xiàng)目”建設(shè)有關(guān)的“履約擔(dān)保書”。
（?。案骱贤敝浮俺邪贤?、“各項(xiàng)保險”和“履約擔(dān)保書”諸合同。
二、轉(zhuǎn)讓
?。祝┯捎谫J款人同意根據(jù)借款合同的條款與條件向借款人提供借款額度，借款人在此向貸款人徹底轉(zhuǎn)讓其對“承包合同”、“各項(xiàng)保險”和“履約擔(dān)保書”的全部權(quán)益，作為借款人履行其在借款合同規(guī)定項(xiàng)下應(yīng)履行的一切義務(wù)的持續(xù)的擔(dān)保；
?。ㄒ遥╇m然本轉(zhuǎn)讓書規(guī)定了權(quán)益的轉(zhuǎn)讓，貸款人在此授權(quán)借款人按照各合同承擔(dān)義務(wù)，享受權(quán)利，并就各合同事項(xiàng)繼續(xù)與合同當(dāng)事人往來，如同借款人仍單獨(dú)享有合同中的一切權(quán)利、所有權(quán)和利益一般，但以不發(fā)生“違約事件”為條件。為此，
?。ǎ保└鶕?jù)“承包合同”，借款人應(yīng)收取和保留應(yīng)付給它的任何款項(xiàng)；
?。ǎ玻└鶕?jù)“各項(xiàng)保險”，在任何保險賠償應(yīng)付之時，貸款人可按它決定的方式處分賠款；
?。ǎ常┵J款人有權(quán)得到按“履約擔(dān)保書”規(guī)定應(yīng)付的一切款項(xiàng)。
三、保證及約定事項(xiàng)
?。祝┙杩钊藨?yīng)采取一切必要或適宜的行動，保持“承包合同”和“各項(xiàng)保險”的有效；對于各項(xiàng)保險，它應(yīng)當(dāng)支付各項(xiàng)保險費(fèi)和其他費(fèi)用，將收據(jù)送交貸款人，并按照規(guī)定繼續(xù)辦理所有保險或保險合同。
（乙）借款人應(yīng)按附表１、２和３的格式向“承包商”、有關(guān)的保險公司和“履約擔(dān)保書”的出具人分別發(fā)出通知書，并取得它們的確認(rèn)書。
四、授權(quán)書
作為一種擔(dān)保形式，借款人在此委任貸款人為其授權(quán)代表，并賦予全權(quán)以借款人名義采取一切必要行動，包括訴訟或其他性質(zhì)的行動，以收回按“承包合同”、“各項(xiàng)保險”和“履約擔(dān)保書”規(guī)定的任何款項(xiàng)，并采取貸款人行使本合同賦予權(quán)利所需的任何其他行動。借款人應(yīng)支付貸款人為此所支付的一切費(fèi)用。中國ａ有限公司
代表：
借款合同法律意見書樣本
在國際借款合同中，律師的作用不僅體現(xiàn)在合同條款的起草、談判、定稿；還有一個更重要的任務(wù)是向合同的當(dāng)事人出具法律意見書。通常貸款銀行在收到律師法律意見書后才會允許借款人提款。由此可見律師意見書的重要性。
一般講，律師對借款合同出具的法律意見書可以分為三類：
第一類是由借款人所在地的律師向借款人出具的，證明借款人的行為以及合同的條款的規(guī)定是符合當(dāng)?shù)胤梢蟮模呛戏ㄓ行У?。這樣的法律意見書在國際借款合同中較少使用。日本的銀行有這種做法。
第二類是由借款人所在地的律師向貸款銀行出具的法律意見書。其內(nèi)容與第一類基本相同。目的在于向貸款銀行證明借款人的法律地位，借款合同行為的合法性，借款合同本身的合法性。例如，在稅收，外匯管制，法律適用，管轄的選擇等方面規(guī)定的條款是否符合當(dāng)?shù)胤傻囊?guī)定，以及貸款銀行的合法權(quán)益是可以得到當(dāng)?shù)胤傻谋Ｗo(hù)的。這類法律意見書在國際借款合同中是必不可少的。
第三類是貸款銀行所在地律師出具法律意見書給貸款銀行，以證明貸款銀行簽訂的借款合同，發(fā)放貸款的行為是不違反當(dāng)?shù)胤梢?guī)定的。這類法律意見書出具與否，由貸款銀行自己決定，不屬于必須出具的法律意見書。
借款人所在地律師給貸款銀行的法律意見書
?。保埂痢聊辍猎隆寥眨撸咩y行及在借款合同中
指稱為貸款銀行的銀行和
其他金額機(jī)構(gòu)
由ａ銀行作為代理行轉(zhuǎn)交
地址：
敬啟者：
我們作為您關(guān)于１９９０年５月１日借款合同的專門律師。該合同規(guī)定向＿＿＿＿公司（借款人）提供本金總額為＿＿＿＿美元的貸款。這里使用的在合同中作出定義而不在本文定義的所有術(shù)語具有其在合同中賦予的意義。
作為專門聘請律師，我們已經(jīng)審查了下列文件的原件或經(jīng)證明或認(rèn)定的令我們滿意的副本：
１．借款合同；
?。玻鶕?jù)本合同需要提交的作為合同附錄２的本票格式（以下簡稱票據(jù)）；
?。常鶕?jù)本合同第８．１條（２）項(xiàng)提交借款人的律師意見書（即借款人的律師意見書）＿＿＿＿；
４．根據(jù)本合同第８．１條（４）項(xiàng)提交的＿＿＿＿律師事務(wù)所的意見書（即紐約律師意見書）＿＿＿＿；
?。担覀冋J(rèn)為作為本意見書根據(jù)所必需或適當(dāng)?shù)钠渌募?br /> 本意見書所表示的意見，限于根據(jù)＿＿＿＿地法律發(fā)生的問題。我們不想對根據(jù)任何其他管轄地法律產(chǎn)生的任何問題發(fā)表意見。我們信賴關(guān)于與本意見書所表示的意見相關(guān)的紐約法律事宜的紐約律師意見書。經(jīng)你們允許，我們已經(jīng)假定所審查的所有文件上的簽名是真實(shí)的。
我們對我們的意見書陳述的事宜是就我們所知，未作專門調(diào)查，而信賴與上述事宜有關(guān)的借款人的律師意見書。
根據(jù)前述事項(xiàng)，我們的意見如下：
?。保杩钊耸歉鶕?jù)＿＿＿＿地法律正式成立并正在有效存在的公司，有權(quán)從事合同規(guī)定的交易，而且就我們所知，有權(quán)擁有其財產(chǎn)并從事其目前從事的營業(yè)。
?。玻杩钊艘巡扇×藶槭跈?quán)簽署和提交合同和由其簽署與提交的有關(guān)本合同的其他文件，履行其在本合同和票據(jù)項(xiàng)下的義務(wù)以及進(jìn)行合同中所規(guī)定的交易所必需的一切活動。
?。常竞贤呀?jīng)借款人正式簽署和提交，票據(jù)在借款人正式簽署和提交后均構(gòu)成借款人合法、有效和有拘束力的義務(wù)。根據(jù)其各自條款可以對借款人執(zhí)行。但須依照適用于破產(chǎn)、無力償付、改組及類似法律的規(guī)定。
?。矗疄榕鷾?zhǔn)貸款所必需的，或合同或票據(jù)的有效性或?qū)杩钊说膱?zhí)行所規(guī)定的任何種類的政府授權(quán)和行動均已得到或履行，具有完全的效力，并繼續(xù)保持完全有效。
?。担竞贤推睋?jù)的簽署和提交免于繳納由×地或×地任何政治分支機(jī)構(gòu)或稅務(wù)機(jī)關(guān)征收的任何印花稅款或登記稅及其他費(fèi)用，不需要從合同或票據(jù)項(xiàng)下借款人的任何付款中依法扣交任何性質(zhì)的稅款。
?。叮疅o論借款人或是其財產(chǎn)均無權(quán)以主權(quán)或其他事由就本合同有關(guān)的任何訴訟或?qū)徖沓绦蛳碛胁皇芄茌?，在判決前后不受扣押或執(zhí)行的豁免權(quán)。
７．根據(jù)＿＿＿＿地法律，借款人有權(quán)并已根據(jù)本合同，合法、正當(dāng)、有效和不可撤銷地接受紐約州法院以及美國紐約南區(qū)聯(lián)邦地方法律管轄。
?。福贤?dāng)事人選擇紐約州法律作為管轄法律是合法、有效和有拘束力的。
除非是或在我們貸款支付之時或之前通知代理人本意見書有任何變化之前，你們可以從本日起貸款支付之日（包括該日在內(nèi)）的所有時間內(nèi)信賴本意見書，如同本意見書每次都在當(dāng)日作出并提交?！ 。撸撸撸咧?jǐn)上
