中國企業(yè)在并購市場不斷受到國外歡迎的同時，合同簽署前的風險成本也在增大，如何更加有效地收購海外資產(chǎn)，是企業(yè)走出去前要仔細衡量的一個因素。

美國霍尼曼律師事務所(Honigman)商務、破產(chǎn)及重組部門高級合伙人韋羅博對《中國經(jīng)營報》記者說，盡管中國企業(yè)在并購市場不斷受到國外歡迎，但他還是想為中國企業(yè)潑一些涼水。

在韋羅博手上已經(jīng)有一張長長的待售名單，比如，通用正在考慮是否出售此前收購的德爾福汽車轉(zhuǎn)向系統(tǒng)業(yè)務。

“以什么樣的條件收購或者在什么時機收購，這取決于中國公司自己的商務目標在哪里，合同簽署前你要做仔細的衡量?！表f羅博建議，并購企業(yè)要更多地了解國外并購的法律程序。

一般來說，境外并購程序，第一步是雙方簽訂一個沒有法律約束力的備忘錄或者意向書。這個備忘錄或意向書，會對交易最主要的條款有初步的規(guī)定，比如收購價格、收購資產(chǎn)的范圍、收購過程中涉及的一些服務。下一步就是做盡職調(diào)查，即數(shù)據(jù)分析與報價階段，并對被收購目標進行實地考察。雙方同時對合同的具體條款進行進一步的談判。最后，雙方達成協(xié)議。但是，要完成交割還需要滿足很多其他的條件。

韋羅博特別就并購過程中的盡職調(diào)查舉例進行了詳細的分析。比如，在并購美國汽車業(yè)的盡職調(diào)查中，需要研究其整個供應鏈的上下游關(guān)系，被收購的目標公司和他的客戶關(guān)系是否具有可持續(xù)性；是否從經(jīng)濟上能帶給公司利益，能給目標公司帶來多大的保護力度。韋羅博提到，針對美國汽車業(yè)的并購還有另外一個特性，如，在美國很多的零部件供應商就是一家，模具也為同一家，一旦目標客戶和該供應商發(fā)生任何問題，包括因為融資問題影響生產(chǎn)而不能完成及時供應的話，有可能會導致整個生產(chǎn)線的停產(chǎn)，可能帶來很大損失。

“所以，在收購目標公司的時候，需要考量它跟其上游供應商之間的關(guān)系，衡量其上游的供應商是一個健康的供應商，還是一個有可能導致財務危機或者是有其他問題的供應商。一旦發(fā)生問題，并購效果會大打折扣?！表f羅博說。

他還提到中國企業(yè)在海外收購中會擔心的工會問題，“從近一兩年來看，工會的立場也在變化，有一些汽車工會現(xiàn)在變得更愿意跟潛在的買家進行談判，從而愿意修改工會協(xié)議的條款?！表f羅博說。

“收購公司也需要知道，自己有沒有能力完成收購，以及收購好之后運作能力如何。”韋羅博提到，四川騰中收購悍馬項目無法進行下去的一個重要原因，是騰中方面沒有獲得政府審批。

韋羅博介紹，從賣方的角度來說，首先在并購的協(xié)議里面都有一個交割期限的規(guī)定，即拿到政府審批后完成交割的期限。從出售方的角度來說，是否能在預定的期限內(nèi)完成交易，就成為并購能否順利完成的一個關(guān)鍵因素?！叭绻愦嬖谡畬徟牟淮_定因素，賣方肯定會選擇另外一個對它有更多確定性的買家?！?/p>

對此，美國斐格律師事務所上海代表處合伙人李益強律師也表示，目前中國政府的審批程序十分復雜。如果有一些確實是好的項目，這種審批的不確定性會給企業(yè)增加比其他境外買家更高的代價，這對我國海外并購來說，是不必要的風險和成本。

“從汽車業(yè)的并購來講，國家已經(jīng)出了一系列的規(guī)定，在尋求目標公司的時候，最好是向國家所確定的、鼓勵的海外并購方向去靠攏，而不是說哪個公司看上去可能比較便宜。你要找到確實想要的、對自己公司確實有很好的技術(shù)補充的公司進行并購?！崩钜鎻娬f。

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