重啤股權(quán)轉(zhuǎn)讓就像是安排好的棋局，有條不紊地進(jìn)行著。但嘉士伯香港是連續(xù)三年虧損的，根本沒有資格成為這一國(guó)有股權(quán)的受讓方。

6月17日，重啤集團(tuán)廠區(qū)門口超過500名員工罷工，反對(duì)公司實(shí)際控制人重慶市政府將股權(quán)出售給國(guó)際啤酒業(yè)巨頭嘉士伯。罷工事件將這家位居西南一隅的中型啤酒企業(yè)重慶啤酒的股權(quán)轉(zhuǎn)讓推向輿論的風(fēng)口浪尖。

重慶啤酒于本月10日發(fā)布公告稱，重啤集團(tuán)擬以23.85億元人民幣的價(jià)格，將公司12.25%的股份轉(zhuǎn)讓給嘉士伯及其關(guān)聯(lián)公司，若該宗交易最終完成，嘉士伯將成為重慶啤酒的實(shí)際控制人。

在公告中，公司明確提出本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)、職工代表大會(huì)、重慶市政府、國(guó)資委、商務(wù)部等關(guān)有權(quán)部門批準(zhǔn)后方可確定。但重慶啤酒工人的反對(duì)并沒有阻擋股權(quán)轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展，6月18日，該議案獲董事會(huì)審議通過。

自4月13日發(fā)布擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓國(guó)有股權(quán)并公開征集受讓方的公告，到6月18日獲得董事會(huì)通過，短短兩個(gè)月，重慶啤酒12.25%的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓似乎就已大局初定。

一切就像是安排好的棋局，有條不紊地進(jìn)行著。但是，記者翻閱相關(guān)文件，卻發(fā)現(xiàn)嘉士伯根本沒有資格獲得這部分國(guó)有股權(quán)。

主體不適格

在2007年，國(guó)務(wù)院國(guó)資委、中國(guó)證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布了《國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》(以下簡(jiǎn)稱《轉(zhuǎn)讓辦法》)。以后，只要涉及到這方面的股權(quán)轉(zhuǎn)讓都會(huì)按照這個(gè)法規(guī)執(zhí)行，以重慶市國(guó)資委為實(shí)際控制人的重啤集團(tuán)公開征集協(xié)議轉(zhuǎn)讓重啤股權(quán)當(dāng)然也不應(yīng)例外。

在《轉(zhuǎn)讓辦法》中，有“國(guó)有股東所持上市公司股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓”一章。其下的第二十一條規(guī)定，受讓國(guó)有股東所持上市公司股份后擁有上市公司實(shí)際控制權(quán)的，受讓方應(yīng)為法人，且應(yīng)當(dāng)具備以下條件：(一)受讓方或其實(shí)際控制人設(shè)立三年以上，最近兩年連續(xù)盈利且無(wú)重大違法違規(guī)行為；(二)具有明晰的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略；(三)具有促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力。

嘉士伯收購(gòu)重慶啤酒顯然涉及到了上市公司實(shí)際控制權(quán)的變更。

2008年初，嘉士伯聯(lián)手喜力收購(gòu)了蘇格蘭紐卡斯?fàn)柶【疲⒔璐双@得了紐卡斯?fàn)栐谥貞c啤酒中17.46%的股份，成為重慶啤酒第二大股東。加上這次收購(gòu)12.25%重啤股權(quán)，嘉士伯一共持有29.71%重啤股份，還沒有達(dá)到要約收購(gòu)30%的底線，不過，也成為了重啤的第一大股東。

那么，作為受讓方的嘉士伯香港是否符合上述條件呢？

記者在《重慶啤酒股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》中看到，嘉士伯100%控股嘉士伯啤酒廠，嘉士伯啤酒廠100%控股嘉士伯亞洲。而嘉士伯香港的股權(quán)，49%由嘉士伯啤酒廠持有，51%歸于嘉士伯亞洲的名下(見圖)。這次嘉士伯是通過嘉士伯香港購(gòu)買重慶啤酒12.25%的股權(quán)。

但嘉士伯香港連續(xù)三年虧損，2009年虧損4776萬(wàn)港元，2008年虧損5341萬(wàn)港元，2007年虧損1.09億港元。嘉士伯啤酒廠近三年財(cái)務(wù)情況也不盡如人意，2009年凈利潤(rùn)為46.57億克朗，2008年為28.91億克朗，2007年為24.13億克朗。

很顯然，嘉士伯香港是連續(xù)三年虧損的，根本沒有資格受讓重啤的股權(quán)！

在詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告的字里行間，嘉士伯似乎在強(qiáng)調(diào)：這次的股權(quán)收購(gòu)是實(shí)際控制人嘉士伯通過嘉士伯香港進(jìn)行的。

國(guó)務(wù)院國(guó)資委有關(guān)人士對(duì)記者分析道，“受讓方或其實(shí)際控制人設(shè)立三年以上，最近兩年連續(xù)盈利且無(wú)重大違法違規(guī)行為”，這句話的意思是，受讓方嘉士伯香港和實(shí)際控制人嘉士伯，雙方都要符合連續(xù)兩年盈利的條件。很顯然，嘉士伯香港是虧損的，(此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓)嚴(yán)重違規(guī)，目前重啤集團(tuán)還沒有上報(bào)給國(guó)資委審核，單憑這個(gè)問題，我們也不會(huì)批準(zhǔn)的！

終身已暗定？

盡管嘉士伯香港有不適格之嫌，但此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的速度之快，卻透著不少提前鋪路的痕跡。

4月11日，重啤公告稱，接到公司控股股東重啤集團(tuán)的通知，根據(jù)《國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》(國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)令第19號(hào))的規(guī)定，經(jīng)重啤集團(tuán)董事會(huì)及實(shí)際控制人重慶輕紡控股(集團(tuán))公司董事會(huì)研究決策，重啤集團(tuán)擬以公開征集方式轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司59,294,582股國(guó)有股，占本重啤總股本的12.25%。

兩天后，4月13日下午，公告稱，重慶市國(guó)資委原則同意重啤集團(tuán)以公開征集方式轉(zhuǎn)讓其所持國(guó)有股。

4月30日，重啤公告稱，在公開發(fā)布以公開征集方式轉(zhuǎn)讓重啤集團(tuán)持有國(guó)有信息日后的第10個(gè)工作日內(nèi)，共有百威英博啤酒投資(中國(guó))有限公司、華潤(rùn)雪花啤酒(中國(guó))投資有限公司、嘉士伯啤酒廠有限公司(按中文拼音排序)等3家公司向重啤集團(tuán)遞交了受讓申請(qǐng)、受讓方案及其他相關(guān)資料。

6月9日，重啤集團(tuán)和嘉士伯簽訂了附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，重啤集團(tuán)擬將其持有的本公司12.25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給嘉士伯香港。

這樣的操作速度，如果受讓方是內(nèi)資企業(yè)似乎并不值得大驚小怪，但放到如此重要的一宗外資并購(gòu)身上就備受關(guān)注了。

據(jù)記者了解到，在今年3月份的時(shí)候，就在證券公司內(nèi)部傳出消息，在重慶市政府的主持下，會(huì)將國(guó)資委下屬優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)重啤賣出股權(quán)給嘉士伯，不過那時(shí)候有人問董秘鄧煒時(shí)，鄧煒還反問說怎么可能有這種事情，從沒聽說過，沒想到接下來(lái)的一個(gè)月內(nèi)，重啤就開始公開征集轉(zhuǎn)讓股份了。

而公告中稱百威英博和華潤(rùn)雪花也參與到競(jìng)爭(zhēng)中，他們是走走形式還是認(rèn)真準(zhǔn)備，事實(shí)證明前者成分居多。

《證券市場(chǎng)周刊》記者從華潤(rùn)集團(tuán)在四川的華潤(rùn)雪花啤酒廠某高層了解到，華潤(rùn)前幾年還對(duì)重啤感興趣，而最近這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓確實(shí)沒聽說。華潤(rùn)雪花公關(guān)經(jīng)理韓曉菲也稱，連日來(lái)接到多位記者電話，但有關(guān)負(fù)責(zé)人稱并不清楚。

剛連任重啤股份總經(jīng)理的陳世杰也稱，“這次轉(zhuǎn)讓股權(quán)，完全是政府在操作。”重慶當(dāng)?shù)匾粯I(yè)內(nèi)人士透露，重慶市國(guó)資委轉(zhuǎn)讓重啤集團(tuán)所持重啤股份控股權(quán)，不但重啤股份不知道，即使重啤集團(tuán)知道此事的也寥寥無(wú)幾。

那么，誰(shuí)知道？ 早在2009年重慶市市長(zhǎng)國(guó)際經(jīng)濟(jì)顧問團(tuán)會(huì)議第四屆年會(huì)上，本不是市長(zhǎng)顧問的嘉士伯集團(tuán)總裁韋耀國(guó)Jorgen Buhl

Rasmussen和王克勤雙雙出席。韋耀國(guó)表示，他一年就來(lái)了三次重慶，并接受了重慶市的宴請(qǐng)。

覬覦商標(biāo)權(quán)

和其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓不同的是，嘉士伯此次收購(gòu)是附有生效條件的。

6月9日，重啤集團(tuán)和嘉士伯簽訂了附生效條件的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，“重啤集團(tuán)應(yīng)盡快向重慶啤酒轉(zhuǎn)讓并促使重慶啤酒向重啤集團(tuán)購(gòu)買山城商標(biāo)。否則，嘉士伯香港可以終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。”

所謂的附生效條件，是如果合同附有生效條件，則合同在成立以后還不能立即生效，必須待生效條件成就以后，合同才能產(chǎn)生效力，當(dāng)事人才可以實(shí)際享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

而中投證券投資銀行部某人士認(rèn)為，這就是說，嘉士伯一定要山城商標(biāo)放在重啤里，不然就不會(huì)買了，外資企業(yè)對(duì)產(chǎn)權(quán)這塊非常重視。

2009年“山城牌”啤酒產(chǎn)量59.2萬(wàn)噸，銷售額13.3億元，占重啤啤酒業(yè)務(wù)銷售總金額的60.82%。

可是，山城啤酒這個(gè)商標(biāo)使用權(quán)和所有權(quán)是分離的。重啤沒有“山城牌”啤酒系列注冊(cè)商標(biāo)的所有權(quán)，所有權(quán)放在了重啤酒團(tuán)。2004-2009年重啤每年均按照80萬(wàn)元/年的標(biāo)準(zhǔn)向重啤集團(tuán)支付“山城牌”注冊(cè)商標(biāo)使用費(fèi)。

既然買方嘉士伯必須要山城啤酒的商標(biāo)所有權(quán)，于是，重啤火速對(duì)山城啤酒商標(biāo)進(jìn)行評(píng)估。

6月18日，重啤公告稱，“根據(jù)天興評(píng)報(bào)字第161號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，委估的注冊(cè)號(hào)為112191等31個(gè)”山城牌“啤酒系列注冊(cè)商標(biāo)于2009年12月31日的評(píng)估值為26000.00萬(wàn)元。”

國(guó)務(wù)院國(guó)資委上述人士稱，“商標(biāo)其實(shí)不是法定的評(píng)估業(yè)務(wù)，可以不進(jìn)行評(píng)估，而且評(píng)估都沒有什么太多根據(jù)，這一塊在實(shí)際的操作中，是交易雙方自己協(xié)商的事情，我們?cè)趯?shí)際操作中不是很看重這塊。”

而重啤為什么評(píng)估，又是如何會(huì)以 9920.06萬(wàn)協(xié)議受讓重啤集團(tuán) “山城牌”啤酒系列商標(biāo)呢？

曾任全國(guó)人大財(cái)經(jīng)委《國(guó)有資產(chǎn)法》起草工作組組長(zhǎng)、財(cái)政部國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局司長(zhǎng)劉儀舜說，“價(jià)格轉(zhuǎn)讓的內(nèi)幕是什么，我們不知道，不過，應(yīng)該有監(jiān)控部門監(jiān)控，不能隨便轉(zhuǎn)讓。”