擬購入礦產采礦權僅剩半年

10月14日，華電能源公告稱，公司擬以自有資金收購陳巴爾虎旗天順礦業(yè)有限公司(下稱“天順礦業(yè)”)70%的股權。昨日，投資者朱先生撥打《大眾證券報》公司新聞熱線025-84686862，對華電能源的這次收購提出兩點質疑：一是收購標的——天順礦業(yè)的原股東馬洪祥、馬洪海等人已經將該公司的股權全部質押給內蒙古銀行，而華電能源在收購公告中對此重大事項卻只字未提；二是本次收購價格較天順礦業(yè)的凈資產溢價率高達291%，但該公司目前處于虧損狀態(tài)，其中最值錢的一塊資產——采礦許可證，也于明年4月即將到期。

大手筆收購礦產

在此次收購公告中，華電能源稱，為了延伸公司上下游產業(yè)鏈、保障公司所屬電廠的煤炭供應、尋找新的利潤增長點，公司擬與鶴崗東興集團有限公司聯合收購天順礦業(yè)90%股權，其中華電能源收購天順礦業(yè)70%股權，分別為德清縣宇生糧油有限責任公司持有的35%股權，自然人馬洪祥持有的15%股權和自然人馬洪海持有的20%股權；鶴崗東興集團收購該礦20%股權。

資料顯示，天順礦業(yè)成立于2004年8月，由德清縣宇生糧油有限責任公司、自然人馬洪祥、馬洪海和胡珉共同出資730萬元組建。至今為止經過了兩次增資擴股，天順礦業(yè)的注冊資本也增加至6000萬元，其中德清縣宇生糧油有限責任公司投入資本2100萬元，占比35%；馬洪祥投入資本1500萬元，占比25%；馬洪海投入資本1200萬元，占比20%；張甲亮投入資本720萬元，占比12%；馬德權投入資本480萬元，占比8%。

擬收購股權已被質押

“天順礦業(yè)的股權已經被原股東全部質押給了內蒙古銀行用來貸款，要到2011年才能到期。已經被質押的股權，如果貸款還不上，這些股權應該歸屬銀行，原股東有權把它賣掉嗎？這不是為這次收購埋下了巨大的隱患？而對這么重大的事情，華電能源在收購公告中卻只字不提。”朱先生氣憤地向記者說道。

按朱先生的指引，記者在內蒙古產權交易中心的網站上看到一則關于開順礦業(yè)的股權質押公告，發(fā)布時間為2010年9月28日。公告顯示，天順礦業(yè)的五位股東、德清縣糧油有限責任公司、馬洪祥、馬洪海等5名全體股東，將所有股權都質押給了內蒙古銀行股份有限公司呼和浩特豐澤支行用于借款，借款期限為2010年9月2日-2011年9月1日(如下圖).

記者仔細閱讀了華電能源的公告，發(fā)現公司對天順礦業(yè)股東將所有股權質押一事只字未提。

信息披露涉嫌違規(guī)

將已經質押的資產賣給他人，這樣做是否合法呢？對于買方來說，購買已經被質押的股權又有什么風險呢？

“本次收購天順礦業(yè)的做法涉嫌違法，被質押出去的資產原則上是不能賣的?！?a target="_blank" class="keywordlink">物權法》第226條規(guī)定，股權出質后，不得轉讓，” 江蘇維士德律師事務所李明律師告訴記者：“但經出質人與質權人協商同意的除外。出質人轉讓股權所得的價款，應當向質權人提前清償債務或者提存。換言之，買方的風險會非常大，因為質押的債權人可以隨時要求變賣股權以實現其質權。正因為買方承受的風險大，假如在資產評估之時，資產處在被質押的狀態(tài)，那么評估價格會有一定的下浮。天順礦業(yè)的資產評估報告截止到2010年8月30日，而股東通過股權質押借款卻是發(fā)生在2010年9月2日。也就是說，天順礦業(yè)的股東是在資產評估之后、出售股權之前把公司股權質押出去的。”

“華電能源涉嫌違反《上市公司信息披露管理辦法》。辦法第二條規(guī)定，信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。購買資產被質押是一個非常重要的信息，既關乎到資產的定價，也關乎到資產能否安全交割的問題，華電能源卻對質押的重大事項只字未提，這樣的做法屬于重大遺漏。”江蘇匯商律師事務所鮑丹艷律師在接受記者采訪時分析認為。

“只有一種情況例外，就是在出售資產之前，出售方已經還清銀行貸款并將質押解除了，這樣的話，雙方都沒有違規(guī)。”李明律師向記者分析道。

天順礦業(yè)的股權從被質押到被出售，這中間僅有一個半月的時間，在這期間，質押是否已經解除呢？記者在內蒙古產權交易中心的網站上并沒有找到關于解除質押的公告。記者又致電華電能源，公司電話卻無人接聽。

資產評估高溢價

除了標的資產物被質押以外，華電能源擬收購資產的評估值溢價過高也讓投資者不滿。朱先生向記者表示：“這次收購的礦產，經評估后溢價率高達290%以上，而天順礦業(yè)近幾年業(yè)績一直不穩(wěn)定，一些年份還處于虧損狀態(tài)，而且采礦權再過半年就到期了。假如明年4月采礦權到期以后沒辦法續(xù)期，那這塊資產的價值就大打折扣。”

公告顯示，天順礦業(yè)目前的凈資產為1.04億元，經評估后，估值高達4.09億元，溢價率高達291.76%。從盈利情況來看，天順礦業(yè)2007年虧損388萬元；2008、2009年兩年分別盈利3349萬元、2049萬元；而今年1-8月份，又變?yōu)樘潛p157萬元。

采礦權半年后到期

到底是何原因使得天順礦業(yè)的凈資產增值了291%？記者仔細查閱了華電能源委托第三方機構出具的資產評估報告，發(fā)現增值最大的一塊來自無形資產。評估報告顯示，天順礦業(yè)的無形資產凈額為1802.85萬元，評估值為2.8億元，評估增值了2.6億元，增長率為1458.84%。這其中，無形資產主要是一個采礦權。

資料顯示，天順礦業(yè)的采礦權是公司在2005年以2085萬元的價格購得，原擬動用可采儲量為2340萬噸，生產規(guī)模為60 萬噸/年。今年5月，經過內蒙古自治區(qū)國土資源廳的批復，上述煤礦的生產能力已經達到120萬噸/年。然而該煤礦的采礦權有效期自2005年4月至2011年4月。也就是說，即使華電能源接手后從今年10月開始生產，到明年4月也只剩下半年時間了，假如按照120萬噸/年的生產能力，華電能源能獲得的原煤也只有僅僅60萬噸。

那么，礦權到期以后再續(xù)期會不會有風險呢？“原則上是可以續(xù)期的，但是去年5月7日，國務院安全生產委員會辦公室發(fā)布了《關于進一步做好金屬非金屬礦山整頓關閉工作的意見》，意見的總體思路就是以科學發(fā)展觀為指導，深入開展安全生產‘三項行動’，以‘治亂、治散、治差’為重點，”一位煤炭行業(yè)的分析師告訴記者：“從那以后，國家對這塊就卡得很嚴。今年9月7日，國家安全生產監(jiān)督管理總局特地公布了《煤礦領導帶班下井及安全監(jiān)督檢查規(guī)定》，可見國家對這塊的管理力度。”

《大眾證券報》將繼續(xù)關注事態(tài)的發(fā)展。