兩萬基建工程兵的“大本營(yíng)”、深圳市建設(shè)集團(tuán)日前因?yàn)楣蓹?quán)糾紛鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，公司基本上處于癱瘓狀態(tài)，正常業(yè)務(wù)陷于停頓。

26日，深圳商報(bào)記者聯(lián)系了該公司多位高管和公司員工，上述人士在接受記者采訪時(shí)表示，希望相關(guān)各方保持理智，以公司的穩(wěn)定和未來發(fā)展為重，盡快解決股權(quán)之爭(zhēng)，使公司盡快走上正常發(fā)展軌道。

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出售股權(quán)緣于虧損

深圳市建設(shè)集團(tuán)股權(quán)起糾紛，緣于深圳萬科從外部的收購(gòu)以及公司總經(jīng)理王基才從內(nèi)部收購(gòu)而引起的沖突。

該公司出售股權(quán)，則起因于近年來的發(fā)展不順和虧損。

1983年9月15日，兩萬基建工程兵集體轉(zhuǎn)業(yè)到深圳，成立了深圳市建設(shè)（集團(tuán)）公司。建設(shè)集團(tuán)早些年屬于國(guó)有獨(dú)資公司，由深投控公司持有100％的股權(quán)。

1996年12月，深圳市委、市政府進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)戰(zhàn)略性重組，組建了以建筑和房地產(chǎn)開發(fā)為主、從事資本經(jīng)營(yíng)的大型國(guó)有控股公司——深圳市建設(shè)投資控股公司。2004年9月，根據(jù)市委、市政府關(guān)于國(guó)有資產(chǎn)管理體制調(diào)整的總體部署，市建設(shè)投資控股公司與深圳市投資管理公司和深圳市商貿(mào)控股公司合并，組建深圳市投資控股有限公司。

2004年10月，在原建設(shè)控股公司機(jī)關(guān)本部、三個(gè)經(jīng)營(yíng)事業(yè)部門和合肥、東莞、龍崗項(xiàng)目公司及物業(yè)公司的基礎(chǔ)上，組建了深圳市建設(shè)（集團(tuán)）有限公司。

2006年6月30日，建設(shè)集團(tuán)進(jìn)行國(guó)企改制，由國(guó)有獨(dú)資公司變?yōu)槁毠こ止煽毓傻挠邢薰荆?cè)資本為3000萬元。深圳市投資控股有限公司保留29％的國(guó)有股權(quán)，公司186名經(jīng)營(yíng)者和員工持有71％的國(guó)有股權(quán)（分別由集團(tuán)工會(huì)委員會(huì)持股51％、建設(shè)家園物業(yè)有限公司工會(huì)委員會(huì)持股20％并管理）。結(jié)合崗位，集團(tuán)員工分七檔分配股權(quán)，其中董事長(zhǎng)級(jí)別最高配股3000萬股份，級(jí)別最低的員工為30萬股份。

但是，改制后的深圳市建設(shè)集團(tuán)發(fā)展并不順利，由于工程承包業(yè)務(wù)毛利率下降、持有的2000萬股天房發(fā)展（600322）股票市價(jià)大跌等原因，建設(shè)集團(tuán)2008年發(fā)生近2000萬元的虧損。此外，建設(shè)集團(tuán)投資合肥房地產(chǎn)等項(xiàng)目向銀行大量貸款，背上了沉重的還貸包袱。

建設(shè)集團(tuán)2007年實(shí)施改制時(shí)凈資產(chǎn)確定為7．326億元，員工持股71％需支付深投控公司5．2015億元。2007年6月，公司員工股東首期支付深投控股權(quán)轉(zhuǎn)讓金總額的25％共計(jì)1．3億元多元，其中員工實(shí)際出資約1．03億元。建設(shè)集團(tuán)和建設(shè)集團(tuán)工會(huì)于2008年2月份向深投控股承諾，建設(shè)集團(tuán)工會(huì)2008年9月底前向深投控公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余款3．9億元，但目前這筆欠款仍有3．69億元沒有支付。

深投控股一直追繳建設(shè)集團(tuán)欠下的余款，建設(shè)集團(tuán)員工和兩家工會(huì)卻無力支付。為此，深投控公司去年5月份將建設(shè)集團(tuán)告上了法庭。

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深圳萬科有意收購(gòu)

深圳市建設(shè)集團(tuán)擁有國(guó)家房屋工程施工總承包特級(jí)資質(zhì)，目前廣東省范圍內(nèi)僅3家公司有此資質(zhì)。該資質(zhì)將于今年年底到期，為了保住“施工總承包特級(jí)資質(zhì)”，今年6月，建設(shè)集團(tuán)決策層擬引進(jìn)萬科公司進(jìn)行收購(gòu)，且就此事組織了持股員工進(jìn)行表決，90％以上的表決權(quán)同意將所代持之全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬科。

6月23日，萬科正式出具了《關(guān)于意向收購(gòu)深圳市建設(shè)（集團(tuán)）有限公司71％股權(quán)的征求意見函》，表示愿意以總價(jià)不高于8．32億元人民幣收購(gòu)建設(shè)集團(tuán)所持有的71％的股權(quán)，折合每股約3．5元。7月2日，以建設(shè)集團(tuán)董事長(zhǎng)張淑運(yùn)為首的談判小組與萬科談判。

記者看到，這份《關(guān)于意向收購(gòu)深圳市建設(shè)（集團(tuán)）有限公司71％股權(quán)的征求意見函》中蓋有“深圳市萬科房地產(chǎn)公司”的公章，落款日期為2010年6月23日。深圳萬科愿意以總價(jià)不高于8．32億元人民幣收購(gòu)建設(shè)集團(tuán)所持有的71％的股權(quán)，包括償還深投控股的未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、違約金、股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)支付的稅費(fèi)等，這筆錢將在2010年年底前支付完畢。萬科同意按照有關(guān)勞動(dòng)法律法規(guī)的要求，給予建設(shè)集團(tuán)員工不低于三年的就業(yè)保障，同時(shí)保留建設(shè)集團(tuán)原來的品牌。

不過，這個(gè)時(shí)候，出現(xiàn)了一份標(biāo)有“高度機(jī)密”的《深圳建設(shè)集團(tuán)投資價(jià)值分析報(bào)告》，封面顯示該報(bào)告由平安信托投資有限責(zé)任公司起草。文件對(duì)建設(shè)集團(tuán)作了詳細(xì)的投資價(jià)值報(bào)告，將萬科公司列為收購(gòu)的潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。方案中提出，將由平安出資8億元、美信資產(chǎn)出資1億元借給建設(shè)集團(tuán)管理層用于收購(gòu)兩家工會(huì)71％的股權(quán)，收購(gòu)后管理層將71％股權(quán)中的55％轉(zhuǎn)讓給平安，8％轉(zhuǎn)讓給美信，自己則保留8％的股權(quán)。也就是說，平安認(rèn)為深圳市建設(shè)集團(tuán)這部分股權(quán)值9億元。

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收購(gòu)行為發(fā)生波折

就在以深圳市建設(shè)集團(tuán)董事長(zhǎng)張淑運(yùn)為首的談判小組與深圳萬科接洽的時(shí)候，9月30日，建設(shè)集團(tuán)總經(jīng)理王基才開始以每股4．5元的價(jià)格收購(gòu)員工所持股份。簽署協(xié)議后，股東即可拿到70％的收購(gòu)款，過戶手續(xù)完成后，即可拿到30％的尾款。

據(jù)媒體報(bào)道，一位建設(shè)集團(tuán)員工小李（化名）介紹，王基才給簽訂協(xié)議者每人開設(shè)一個(gè)平安銀行賬號(hào)，簽完協(xié)議后通過平安銀行華潤(rùn)中心支行轉(zhuǎn)賬。

平安集團(tuán)總部發(fā)言人告訴記者，經(jīng)過初步了解，今年7～8月確實(shí)有幾家公司找到平安信托，委托平安信托就建設(shè)集團(tuán)收購(gòu)事宜做一份詳細(xì)的投資分析報(bào)告。而平安信托對(duì)收購(gòu)相關(guān)股權(quán)也有興趣，并就此和建設(shè)集團(tuán)的高層有過短暫的接洽，但此事后來因種種原因擱淺，具體原因不方便向外界透露。

該發(fā)言人表示，作為一家大型上市公司，平安非常注重公司形象，一切行為將按照相關(guān)法律法規(guī)行事?！捌桨残磐忻磕瓯O(jiān)管的資金高達(dá)1000億元，不少投資項(xiàng)目都達(dá)到100多億元，而收購(gòu)建設(shè)集團(tuán)屬于小規(guī)模投資?！?/p>

該發(fā)言人表示，平安信托不可能為了不到10億元的投資損害自身信譽(yù)，而王基才的私下收購(gòu)行為和平安無關(guān)。

據(jù)了解，持股的186位員工，除去退休、離職的之外，目前有150多人仍在公司上班。該集團(tuán)一位內(nèi)部人士表示，盡管王基才的收購(gòu)程序上存在“瑕疵“，但目前已與超過三分之二的持股員工簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擁有了三分之二的股權(quán)，已經(jīng)開始行使授權(quán)。

就在王基才以每股4．5元收購(gòu)股份的時(shí)候，張淑運(yùn)方面與萬科的接洽小組馬上傳出了萬科有意以每股4．6元收購(gòu)的消息，收購(gòu)價(jià)比王基才的高出了一毛錢。換屆選舉后的第二天即10月17日，47名支持張淑運(yùn)方面的員工簽署了一封致深圳投控公司的信，信中指責(zé)內(nèi)部轉(zhuǎn)股及換屆選舉不符合合法程序，并要求投控公司直接對(duì)建設(shè)集團(tuán)71％的股權(quán)進(jìn)行拍賣。記者了解到，建設(shè)集團(tuán)持股委員會(huì)換屆選舉因故一延再延，直到10月16日才召開。當(dāng)日大會(huì)選舉產(chǎn)生了王基才等新一屆董事和監(jiān)事會(huì)成員，董事長(zhǎng)張淑運(yùn)落選。

有關(guān)人士推測(cè)，目前王基才和深圳萬科已收購(gòu)部分股權(quán)。記者昨日登錄“深圳市建設(shè)集團(tuán)內(nèi)部論壇”，一個(gè)“拿錢的時(shí)間到了”的帖子說，“萬科承諾簽字5天就拿錢的時(shí)間已經(jīng)到了，請(qǐng)速到你的開戶銀行前去查詢到款金額！”

由于王基才此前收購(gòu)價(jià)高于萬科報(bào)價(jià)，內(nèi)部人士透露，目前公司7名高管中有5名已經(jīng)與王基才簽約套現(xiàn)，副總級(jí)別的套現(xiàn)金額高達(dá)1000多萬元，普通員工有的已經(jīng)套現(xiàn)100多萬元。

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尊重持股員工才能解決問題

昨日深圳市建設(shè)集團(tuán)一位高管也是公司董事向記者表示，目前公司正常業(yè)務(wù)已經(jīng)基本上處于停頓局面，雙方處于僵持狀態(tài)。據(jù)媒體報(bào)道，市國(guó)資委已介入調(diào)查此事。

該人士介紹說，公司目前事實(shí)上已經(jīng)形成兩個(gè)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，兩邊都在發(fā)號(hào)施令。公司已經(jīng)有很多員工不來上班，上班的員工也無事可做，只是看看熱鬧?！白鳛楣締T工，我們實(shí)在感到難受。希望雙方能保持理智，以公司的穩(wěn)定和未來發(fā)展為第一訴求，坐下來協(xié)商解決公司的股權(quán)爭(zhēng)執(zhí)。”

記者昨日致電張淑運(yùn)，他向記者表示，深圳市建設(shè)集團(tuán)已專門就公司的股權(quán)糾紛一事向有關(guān)部門打了報(bào)告，希望各界以社會(huì)穩(wěn)定為重來關(guān)注這一事件。記者昨日多次撥打王基才的辦公室電話，均無人接聽。

深圳市建設(shè)集團(tuán)一位高管表示，“尊重186位持股員工大多數(shù)的意見，才能解決問題。”而要尋求真正的解決辦法，必須揭開兩層面紗。

第一層面紗是，兩個(gè)工會(huì)實(shí)際上都只是一個(gè)載體，都必須得到大多數(shù)持股員工的授權(quán)。第二層面紗是，必須尊重186位持股員工的意見和傾向性。

該人士同時(shí)表示，收購(gòu)陷于僵持，原因在于深圳萬科和王基才的行為層面不一樣?！叭f科是從外部收購(gòu)，而王基才是從企業(yè)內(nèi)部收購(gòu)，層面完全不一樣?！?/p>

他說，在公司議而不決的時(shí)候，只有一個(gè)辦法，那就是表決。按照公司章程，小事需要有持股員工大會(huì)二分之一員工的同意，大事需要三分之二員工的同意。只要把186位持股員工召集起來開會(huì)進(jìn)行討論表決，了解三分之二員工的意見和傾向性即可。

新聞延伸

深圳萬科就擬收購(gòu)事宜回復(fù)本報(bào)記者

雙方目前尚未達(dá)成任何合約

26日，就擬收購(gòu)深圳市建設(shè)集團(tuán)問題，深圳市萬科房地產(chǎn)有限公司給深圳商報(bào)記者發(fā)來的回復(fù)表示，目前該事項(xiàng)處于常規(guī)的議價(jià)及條款磋商程序中，尚未達(dá)成任何合約，雙方也未有任何終止磋商的意思表達(dá)。

深圳萬科的回復(fù)中說，根據(jù)建設(shè)集團(tuán)《公司章程》以及在工商主管部門登記的資料，建設(shè)集團(tuán)的股東共三個(gè)：深圳市建設(shè)（集團(tuán)）有限公司工會(huì)委員會(huì)、深圳市投資控股有限公司以及深圳市建設(shè)家園物業(yè)服務(wù)有限公司工會(huì)委員會(huì)，其持股比例分別為51％，29％和20％。

回復(fù)中說，“我公司是萬科企業(yè)股份有限公司的子公司。在獲悉建設(shè)集團(tuán)第一及第三大股東有意向轉(zhuǎn)讓其持有的建設(shè)集團(tuán)股權(quán)后，對(duì)收購(gòu)相關(guān)股權(quán)存在興趣。我公司按照正規(guī)的方式，與建設(shè)集團(tuán)法定股東的代表進(jìn)行了溝通。目前該事項(xiàng)處于常規(guī)的議價(jià)及條款磋商程序中，尚未達(dá)成任何合約，雙方也未有任何終止磋商的意思表達(dá)。

深圳萬科表示，深圳萬科作為建設(shè)集團(tuán)部分股權(quán)的意向收購(gòu)方，和其他潛在的意向收購(gòu)方一樣，具有決定并提出自身所能接受的價(jià)格和收購(gòu)條件的權(quán)利；而建設(shè)集團(tuán)的兩個(gè)法定股東作為有意向的股權(quán)出讓方，同樣也有權(quán)決定其所能接受的價(jià)格和條件，有權(quán)選擇與哪些意向收購(gòu)方進(jìn)行洽談，有權(quán)決定是否出讓、以及將標(biāo)的物出讓給哪一個(gè)意向收購(gòu)方。

深圳萬科有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“在這一過程中，我公司將始終秉著平等協(xié)商、雙方自愿和相互尊重的基本商業(yè)原則，充分尊重出讓方的決定與選擇?！?/p>