【自從被打上反收購(gòu)烙印的那一刻開始，ST長(zhǎng)信（600706）的重組就變得不同尋常。

故事的緣起很簡(jiǎn)單，ST長(zhǎng)信突然被青島齊能化工股份有限公司（下稱齊能化工）舉牌，事發(fā)后僅兩日，ST長(zhǎng)信就宣布籌劃重組并停牌，直至11月8日公司股票復(fù)牌時(shí)謎底才揭曉：ST長(zhǎng)信大股東陜西華漢實(shí)業(yè)集團(tuán)（下稱陜西華漢）搬來(lái)了救兵——“白衣騎士”西安曲江文化旅游集團(tuán)（下稱曲江文旅）。

在這起收購(gòu)與反收購(gòu)的角逐中，利益方各有自己的小算盤。而置身其中的中小投資者，也隨之陷入了一個(gè)錯(cuò)綜復(fù)雜的利益漩渦，時(shí)時(shí)面臨暴利的誘惑與難以預(yù)測(cè)的風(fēng)險(xiǎn)。】

火速阻擊保護(hù)誰(shuí)？

翻開ST長(zhǎng)信近日公布的重組預(yù)案，第62頁(yè)“主要資產(chǎn)的增值情況表”，“合計(jì)賬面凈值”一欄對(duì)應(yīng)的數(shù)據(jù)居然被錯(cuò)放在了“資產(chǎn)名稱”欄里。

在如此重要的數(shù)據(jù)上發(fā)生如此明顯的疏忽，似乎有些不應(yīng)該，但如果去了解一下ST長(zhǎng)信重組方案推出的過程，便不會(huì)覺得奇怪：自9月15日被齊能化工舉牌之后，ST長(zhǎng)信大股東陜西華漢和它的“白衣騎士”曲江文旅僅僅用了不到兩個(gè)月的時(shí)間就炮制出了這份過百頁(yè)的重組報(bào)告。

“公司與曲江文旅方面進(jìn)行重組的接觸，是在齊能化工舉牌之后?！盨T長(zhǎng)信一位工作人員在電話中向證券時(shí)報(bào)記者坦言。

更確切地說，從公開資料看，ST長(zhǎng)信的重組不僅僅是齊能化工舉牌后，而是在齊能化工舉牌后的兩天內(nèi)開始的。在今年9月15日， ST長(zhǎng)信公布了被齊能化工舉牌的消息，僅僅兩日后的9月17日，ST長(zhǎng)信就表示，公司控股股東及實(shí)際控制人正在商談與公司有關(guān)的重組。閃電般的停牌，最直接的效果就是可阻止齊能化工繼續(xù)從二級(jí)市場(chǎng)繼續(xù)增持。

隨著重組預(yù)案的披露，重組背后的故事也逐漸明晰起來(lái)。

根據(jù)方案，ST長(zhǎng)信將獲注曲江文旅的文化旅游類經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，作為對(duì)價(jià)，曲江文旅將獲得約9600萬(wàn)股的股份，這將遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過舉牌方齊能化工不到500萬(wàn)股的股份（占ST長(zhǎng)信總股本的5.15%）。

“重組方曲江文旅成了陜西華漢請(qǐng)來(lái)的白衣騎士?！币晃徊辉妇呙耐缎腥耸勘硎?。該人士分析，曲江文旅的介入一方面可以抵制齊能化工的入主；另一方面，讓有實(shí)力的一方來(lái)重組公司，自然也會(huì)給陜西華漢自身股權(quán)帶來(lái)增值。更為重要的，與齊能化工相比，陜西華漢主動(dòng)引入的曲江文旅或許會(huì)給陜西華漢開出更為合適的條件，如高管任職、資產(chǎn)價(jià)格等方面。

實(shí)際上，陜西華漢引入曲江文旅還有另一個(gè)容易被忽略的作用，即促進(jìn)反收購(gòu)策略在股東大會(huì)上通過——讓其他股東支持公司章程的修改。

9月21日，ST長(zhǎng)信董事會(huì)發(fā)布了一則修改公司章程的公告，擬在原章程四十八條增加第六款：連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東自行召集公司臨時(shí)股東大會(huì)， 審議事項(xiàng)為改選公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的，該事項(xiàng)須經(jīng)出席本次股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，且每年最多更換不超過三分之一的董事。

這一條款明顯是對(duì)齊能化工設(shè)置的障礙。原本公司董事、監(jiān)事的任免為股東大會(huì)普通決議，只需經(jīng)出席股東大會(huì)股東表決權(quán)的半數(shù)以上通過即可。而如今公司章程的修改，不僅表決通過條件提高，而且設(shè)定了每年更換董事最多不超過三分之一的限制。

從普通股東的角度來(lái)說，相對(duì)陜西華漢這個(gè)對(duì)ST長(zhǎng)信現(xiàn)狀沒有實(shí)質(zhì)改變的大股東，舉牌方齊能化工的入主恐怕更為有利。如果陜西華漢不請(qǐng)出新的重組方曲江文旅，其他的股東恐怕也不會(huì)在股東大會(huì)上同意其修改公司章程。

匆忙重組埋隱憂

“ST長(zhǎng)信主業(yè)不振，其大股東想重組的意愿恐怕一直就有，但之前為什么不重組？原因應(yīng)該是之前接觸的重組方質(zhì)量并不是太好，有關(guān)方面并不滿意?！鄙鲜鐾缎腥耸勘硎荆琒T長(zhǎng)信在遭到反收購(gòu)后兩日就宣布籌劃重組，不排除是勉為其難。

對(duì)于曲江文旅，部分投資者恐怕并不陌生。曲江文旅的控股股東西安曲江文化產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)曾與ST三星（000068）（000068）股東籌劃重組，但該重組最后以失敗告終。當(dāng)時(shí)，曾有媒體報(bào)道稱《賽格三星被疑“假重組”》。

根據(jù)2009年底媒體報(bào)道中引述投行人士的話，2009年9月份，曲江投資還在向其咨詢哪里有合適的殼資源，而到11月份，曲江投資卻突然宣布要借殼賽格三星。該人士認(rèn)為，曲江投資借殼ST三星顯得有些倉(cāng)促，短短一個(gè)月時(shí)間來(lái)不及準(zhǔn)備。而這一次曲江投資旗下的曲江文旅參與上市公司的重組，也是匆匆而至。

從曲江文旅注入的資產(chǎn)來(lái)看，也可以看出這次重組有勉為其難的意味。

2009年，曲江投資參與ST三星重組時(shí)曾披露關(guān)于其資產(chǎn)規(guī)模的數(shù)據(jù)。截至2009年10月31日，其總資產(chǎn)170.52億元，凈資產(chǎn)64.36億元。而今日披露的擬注入ST長(zhǎng)信的資產(chǎn)的賬面凈值約為6億元，資產(chǎn)預(yù)估值約僅為9.5億元。

擬注入ST長(zhǎng)信的資產(chǎn)僅占曲江投資資產(chǎn)的一成左右，主要包括西安曲江大雁塔景區(qū)管理服務(wù)有限公司、西安曲江國(guó)際酒店管理有限公司在內(nèi)的9家旅游企業(yè)的股權(quán)，以及多處旅游景區(qū)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)及注冊(cè)商標(biāo)。

除了擬注入的旅游文化類資產(chǎn)外，曲江文旅旗下還有規(guī)模不小的地產(chǎn)業(yè)務(wù)。曲江文旅唯一的房地產(chǎn)項(xiàng)目“永和坊”占地面積23萬(wàn)平方米，建筑面積約為60萬(wàn)平方米，目前正處于主體施工階段。而“永和坊”資產(chǎn)具體有多大呢？曲江文旅總資產(chǎn)從2008年的4.6億猛增到2009年的17億，原因就是“曲江文旅房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的開發(fā)成本逐步增加”。

在之前公開報(bào)道中，一位曲江新區(qū)管委會(huì)的人士表示，雖然曲江投資名義上是在運(yùn)作文化產(chǎn)業(yè)，但核心的資產(chǎn)還是土地。其具體模式是，通過影視、演藝、旅游等各種文化產(chǎn)業(yè)“講故事，炒概念”，實(shí)現(xiàn)區(qū)內(nèi)土地的增值。

分析人士認(rèn)為，這一龐大資產(chǎn)之所以沒有被列入本次重組的范圍，與地產(chǎn)公司借殼受限有關(guān)。此前，證監(jiān)會(huì)宣布已暫緩受理房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)重組申請(qǐng)，并對(duì)已受理的房地產(chǎn)類重組申請(qǐng)征求國(guó)土資源部意見。

在地產(chǎn)業(yè)務(wù)被排除后，擬注入ST長(zhǎng)信的資產(chǎn)2009年度的凈利潤(rùn)約為4000萬(wàn)元。如果按增發(fā)9600萬(wàn)股，重組后ST長(zhǎng)信的凈利潤(rùn)為4000萬(wàn)元計(jì)算，ST長(zhǎng)信對(duì)應(yīng)的每股收益為0.218元。而昨日ST長(zhǎng)信股價(jià)為12.66元，對(duì)應(yīng)市盈率高達(dá)58倍。

即使是這些擬注入的旅游資產(chǎn)也存在一些值得斟酌之處，擬注入資產(chǎn)之一的西安曲江城墻旅游發(fā)展有限公司實(shí)際上跟西安旅游（000610）有關(guān)系，西安旅游清算解散“西安城墻旅游開發(fā)有限責(zé)任公司”后，有報(bào)道稱，“城墻景區(qū)這項(xiàng)被西安旅游擱置10年的項(xiàng)目，已經(jīng)被曲江拿下”。西安旅游清算城墻公司的理由是：城墻公司成立后，隨著《文物保護(hù)法》的再次修訂，各有關(guān)部門擔(dān)心城墻公司的組建和城墻旅游資源的利用同文物保護(hù)的精神相悖。那么，曲江文旅就能處理好文物保護(hù)和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的關(guān)系嗎？

進(jìn)攻者實(shí)力待查

在陜西華漢匆忙阻擊的同時(shí)，一些政策上的限制也值得投資者留意。

在ST長(zhǎng)信停牌不久后的10月中旬，中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席尚福林公開表示，今后要制定發(fā)布借殼上市的資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管規(guī)則，在產(chǎn)權(quán)清晰，治理規(guī)范，業(yè)務(wù)獨(dú)立，經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定和持續(xù)經(jīng)營(yíng)記錄等方面執(zhí)行首次公開發(fā)行（IPO）趨同標(biāo)準(zhǔn)。這意味著，曲江文旅要想完成借殼，也須參考IPO標(biāo)準(zhǔn)。

此外，長(zhǎng)城證券并購(gòu)部總經(jīng)理尹中余也分析:“從監(jiān)管層的角度，應(yīng)該是不太鼓勵(lì)通過修改公司章程來(lái)進(jìn)行反收購(gòu)的，而更鼓勵(lì)市場(chǎng)化的并購(gòu)?！?/p>

相對(duì)陜西華漢，前期潛伏ST長(zhǎng)信的齊能化工要顯得主動(dòng)得多。

9月15日，ST長(zhǎng)信披露，齊能化工2010年8月10日至9月13日持續(xù)買入ST長(zhǎng)信股票449萬(wàn)股，占ST長(zhǎng)信總股本的5.15%。有了這些成本不高的股權(quán)，齊能化工即使坐享曲江文旅對(duì)ST長(zhǎng)信進(jìn)行重組，也很可能會(huì)獲得不錯(cuò)的投資收益。

但ST長(zhǎng)信重組方案公布當(dāng)日，齊能化工就在其網(wǎng)站上發(fā)布公告。齊能化工稱，對(duì)此預(yù)案非常重視，將慎重研究對(duì)此預(yù)案的態(tài)度。會(huì)本著提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，充分考慮廣大股民的利益，結(jié)合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，做出相應(yīng)的決策和措施。

“我們進(jìn)行這樣的投資，前期是經(jīng)過了認(rèn)真考慮的。對(duì)方近期采取的一系列措施，我們有心理準(zhǔn)備?！比涨?，齊能化工上市部劉姓女士在接受證券時(shí)報(bào)記者采訪時(shí)表示。

從公開資料看，齊能化工將旗下資產(chǎn)整合上市的意圖顯露無(wú)遺。

記者在網(wǎng)絡(luò)上查到，齊能化工在各大招聘網(wǎng)站發(fā)布了不少招聘啟事，招聘職務(wù)包括董事會(huì)秘書、證券事務(wù)助理等。齊能化工網(wǎng)站介紹，公司2007年創(chuàng)立，現(xiàn)已發(fā)展成為資產(chǎn)數(shù)十億，千家化妝品連鎖加盟店、數(shù)百家加油站、7處油品加工基地的大型企業(yè)集團(tuán)，現(xiàn)有員工1346人；公司計(jì)劃三年內(nèi)控股兩家上市公司。

不過，記者從一些細(xì)節(jié)發(fā)現(xiàn)，齊能化工氣勢(shì)洶洶的“控股兩家上市公司”的準(zhǔn)備目前似乎并不充分。

齊能化工在網(wǎng)絡(luò)上發(fā)布的招聘董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)、證券事務(wù)代表等重要職務(wù)的時(shí)間竟然是在2010年9月左右。有一些時(shí)間偏晚的招聘啟事竟然是11月才發(fā)布的。更讓人詫異的是，齊能化工網(wǎng)站上的新聞資訊一欄，最早一條新聞《“繡購(gòu)杯”香港明星足球隊(duì)淄博大型義賽義演取得圓滿成功》發(fā)布時(shí)間竟然是2010年9月17日，新聞資訊一欄共計(jì)孤零零的5條新聞。那么，這家資產(chǎn)號(hào)稱數(shù)十億的公司的網(wǎng)站是何時(shí)成立的又難免讓人懷疑。

青島一家地方媒體曾前往齊能化工實(shí)地采訪，但記者在青島乘坐出租車時(shí)，詢問出租車司機(jī)是否聽說過齊能化工旗下的萬(wàn)家石化加油站，司機(jī)說從未聽說過。而根據(jù)公開資料，齊能化工引以為傲的青島萬(wàn)家石化股份有限公司實(shí)際上是在“2010年1月滿懷信心地涉足于石化業(yè)”。

·背景資料·

ST長(zhǎng)信重組大事記

● 2009年10月，擁有地產(chǎn)開發(fā)背景的陜西華漢實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司以“債權(quán)換股權(quán)”的方式，取代ST長(zhǎng)信現(xiàn)任第一大股東西安萬(wàn)鼎實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司，成為ST長(zhǎng)信新的第一大股東。華漢集團(tuán)當(dāng)即表示，尚無(wú)改變或者重大調(diào)整ST長(zhǎng)信主營(yíng)業(yè)務(wù)的計(jì)劃，也尚無(wú)對(duì)ST長(zhǎng)信及其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行重組之計(jì)劃。

● 2010年4月，ST長(zhǎng)信停牌籌劃重組事宜。

● 2010年5月13日，ST長(zhǎng)信宣布重組事項(xiàng)因重大資產(chǎn)重組情況尚未達(dá)到有關(guān)要求而取消，股票恢復(fù)交易之后一路下挫，接連7個(gè)交易日跌停。

● ST長(zhǎng)信重組失敗后的幾個(gè)月里，趁著股價(jià)低迷，青島齊能化工有限公司于8月10日-8月31日和9月1日-9月13日這兩個(gè)時(shí)間段分別增持公司股份224.66萬(wàn)股、224.9728萬(wàn)股，合計(jì)449.6328萬(wàn)股（占ST長(zhǎng)信總股本的5.15%），并于9月15日宣告舉牌ST長(zhǎng)信。

● 9月16日晚間，ST長(zhǎng)信公告，根據(jù)控股股東及實(shí)質(zhì)控制人書面回函，其正在討論與公司有關(guān)的重組事項(xiàng)，公司特申請(qǐng)公司股票自9月17日起繼續(xù)停牌，最晚于9月28日公告相關(guān)事項(xiàng)并復(fù)牌。

● 9月21日，ST長(zhǎng)信董事會(huì)會(huì)議審議通過關(guān)于修改《公司章程》部分條款的議案。此后10月15日召開的2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)上，審議通過了關(guān)于修改《公司章程》的議案。

● 11月8日，ST長(zhǎng)信公布重組預(yù)案，公司的資產(chǎn)和負(fù)債出售給第一大股東華漢實(shí)業(yè)后，將獲注西安曲江文化旅游集團(tuán)持有的文化旅游類經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)。當(dāng)日，齊能化工通過其網(wǎng)站發(fā)布公告稱，將慎重研究對(duì)此預(yù)案的態(tài)度。