判決摘要
一、公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效；其召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
二、被告公司召開股東會(huì)，參會(huì)股東占公司持股比例的85.14%，并在簽到表上簽字。該次股東會(huì)通過(guò)《公司章程（修正案）》，原告甲未參會(huì)。經(jīng)審查，股東會(huì)決議不違反法律、行政法規(guī)，不構(gòu)成公司法第22條規(guī)定的無(wú)效的情形。但被告未履行通知義務(wù)屬于股東會(huì)召集的程序性瑕疵，可以請(qǐng)求人民法院撤銷。
判決書原文
（姓名、名稱有處理，無(wú)關(guān)信息有刪節(jié)）
寧夏回族自治區(qū)銀川市中級(jí)人民法院
民事判決書
（2014）銀民商終字第200號(hào)
上訴人（原審原告）甲，男，1976年1月出生。
委托代理人田某、王某，寧夏Z律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）C公司，住所地寧夏回族自治區(qū)。
法定代表人梁某，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人莫某，寧夏H律師事務(wù)所律師。
上訴人甲與被上訴人C公司就公司決議糾紛一案，上訴人甲不服一審法院民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，于2014年11月26日公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人甲委托代理人王某，被上訴人C公司委托代理人莫某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
法院查明，被告C公司成立于2008年12月，注冊(cè)資本3118萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本3118萬(wàn)元人民幣，共有股東44人，工商登記載明甲的出資額為8萬(wàn)元，持股0.26%；2011年5月，被告公司召開股東會(huì)，股東24人參會(huì)，占公司持股比例的85.14%，參會(huì)股東在簽到表上簽字，原告甲未參會(huì)。該次股東會(huì)通過(guò)《公司章程（修正案）》。所有參會(huì)股東在股東會(huì)決議上簽字?！豆菊鲁蹋ㄐ拚福返?5條規(guī)定：“股東辭職或自動(dòng)離職或與公司終止勞動(dòng)合同關(guān)系時(shí)，除非股東會(huì)決議同意繼續(xù)持股，否則該股東不再持有公司股權(quán)并須以股權(quán)證載明的出資額為價(jià)格由公司收購(gòu)股權(quán)或其他股東受讓該股權(quán)（具體股權(quán)收回方式，以股東會(huì)決議為準(zhǔn)）?！?/p>
原告甲于2012年5月辭職離開被告公司。2013年5月C公司董事會(huì)向甲發(fā)出《關(guān)于股份清退的通知》，通知甲在接到通知后于2013年5月20日前辦理股份清退手續(xù)，若在規(guī)定期限內(nèi)未前往辦理，視為放棄相應(yīng)的權(quán)利。原告甲同意由公司回購(gòu)其股權(quán)，但認(rèn)為被告以股權(quán)證登記的8萬(wàn)元價(jià)格收購(gòu)其股份嚴(yán)重?fù)p害其利益，故于2013年8月向人民法院提起訴訟。要求法院判令被告以317453元收購(gòu)其在被告公司0.26%的股份，并支付分紅款。被告提交了《公司章程（修正案）》，認(rèn)為公司股權(quán)管理辦法對(duì)股權(quán)回購(gòu)的價(jià)格有明確規(guī)定，股權(quán)管理辦法是公司的規(guī)章制度，對(duì)所有股東均具有約束力，因此甲要求以317453元價(jià)格回購(gòu)其股份沒有依據(jù)。
原審法院認(rèn)為，本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問(wèn)題是被告C公司于2011年5月召開股東會(huì)形成的股東會(huì)決議是否存在無(wú)效的情形。按照公司法的相關(guān)規(guī)定，公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效；股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。本案中，C公司2011年5月股東會(huì)決議內(nèi)容包括《公司章程（修正案）》，經(jīng)審查，上述內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)，不構(gòu)成公司法第22條規(guī)定的公司股東會(huì)決議無(wú)效的情形。原告要求確認(rèn)上述決議內(nèi)容無(wú)效的理由，是被告未履行通知義務(wù)及上述決議內(nèi)容，損害了原告的利益。其中原告所稱被告未履行通知義務(wù)的理由屬于股東會(huì)召集的程序性瑕疵，按照公司法規(guī)定，股東會(huì)召集程序違反法律、法規(guī)或公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。但本案截止起訴距離上述決議作出之日已2年多。另外，原告稱上述決議內(nèi)容損害原告的利益，但上述決議內(nèi)容對(duì)公司所有股東均具有拘束力，對(duì)所有股東的利益影響也是均等的，因此原告所稱上述決議內(nèi)容損害其股東利益也沒有事實(shí)依據(jù)。
綜上，原告的訴請(qǐng)沒有事實(shí)及法律依據(jù)，應(yīng)予駁回。依照《中華人民共和國(guó)公司法》第22條之規(guī)定，判決：
駁回原告訴訟請(qǐng)求。
二審案件受理費(fèi)100元由上訴人甲負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判長(zhǎng)牛有成
審判員高衛(wèi)國(guó)
審判員解杰
二〇一五年一月四日
書記員李桂芳
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