最高人民法院
工商登記的法定代表人與股東會(huì)任命的法定代表人不一致時(shí)，涉及內(nèi)部爭(zhēng)議應(yīng)以股東會(huì)任免決議為準(zhǔn)
裁判要旨
工商登記的法定代表人對(duì)外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表權(quán)而產(chǎn)生的外部爭(zhēng)議，應(yīng)以工商登記為準(zhǔn)。而對(duì)于公司與股東之間因法定代表人任免產(chǎn)生的內(nèi)部爭(zhēng)議，則應(yīng)以有效的股東會(huì)任免決議為準(zhǔn)，并在公司內(nèi)部產(chǎn)生法定代表人變更的法律效果。
案情簡(jiǎn)介
一、大拇指公司是由環(huán)?？萍脊驹O(shè)立的全資子公司，原法定代表人為田恒。2008年大拇指公司決定增資，環(huán)?？萍脊緝H履行了部分增資義務(wù)。
二、2012年3月，環(huán)?？萍脊咀鞒鰶Q定，將大拇指公司的法定代表人變更為保國(guó)武，但未辦理工商登記。
三、上述股東決定作出后，大拇指公司的董事會(huì)未予執(zhí)行，而是在2012年12月將大拇指公司工商登記的法定代表人由田恒變更為洪臻。
四、大拇指公司工商登記的法定代表人洪臻以大拇指公司名義提起訴訟，要求環(huán)?？萍脊韭男谐鲑Y義務(wù)，繳納增資款4500萬(wàn)；環(huán)?？萍脊救蚊姆ǘù砣吮?guó)武提交撤訴申請(qǐng)。
五、福建高院一審支持了大拇指公司的訴訟請(qǐng)求。環(huán)保科技公司不服，認(rèn)為保國(guó)武作出的撤訴申請(qǐng)才是大拇指公司的真實(shí)意思表示，向最高院上訴。最高院改判：支持環(huán)?？萍脊镜纳显V請(qǐng)求，撤銷(xiāo)原審判決，駁回大拇指公司的起訴。
敗訴原因
本案系公司的董事會(huì)未執(zhí)行股東決議，造成了工商登記的法定代表人與股東任命的法定代表人不一致的情形，進(jìn)而引發(fā)的爭(zhēng)議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事會(huì)作為股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)關(guān)，有義務(wù)執(zhí)行股東會(huì)或公司唯一股東的決議。大拇指公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)其唯一股東環(huán)?？萍脊镜臎Q議，辦理董事及法定代表人的變更登記。由于大拇指公司董事會(huì)未執(zhí)行股東決議，造成了工商登記的法定代表人與股東任命的法定代表人不一致。
在工商登記的法定代表人與股東任命的代表人不一致時(shí)，根據(jù)對(duì)內(nèi)、對(duì)外的不同，其效力不同。工商登記的法定代表人對(duì)外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表權(quán)而產(chǎn)生的外部爭(zhēng)議，應(yīng)以工商登記為準(zhǔn)。而對(duì)于公司與股東之間因法定代表人任免產(chǎn)生的內(nèi)部爭(zhēng)議，則應(yīng)以有效的股東會(huì)任免決議為準(zhǔn)，并在公司內(nèi)部產(chǎn)生法定代表人變更的法律效果。本案董事會(huì)與股東的內(nèi)部爭(zhēng)議，不涉及公司以外第三人的利益，環(huán)?？萍脊咀鳛榇竽粗腹镜奈ㄒ还蓶|，其作出的任命大拇指公司法定代表人的決議對(duì)大拇指公司具有拘束力。環(huán)保公司任命的法定代表人的撤訴行為是大拇指公司真實(shí)的意思表示。
敗訴教訓(xùn)、經(jīng)驗(yàn)總結(jié)
前事不忘、后事之師。為避免未來(lái)發(fā)生類(lèi)似敗訴，提出如下建議：
一、及時(shí)登記，避免爭(zhēng)議。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司變更法定代表人的應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理變更登記。不及時(shí)變更登記，將會(huì)導(dǎo)致股東會(huì)任免的法定代表人與工商登記的法定代表人不一致，引發(fā)有關(guān)公司代理權(quán)、行為效力等的爭(zhēng)議。
二、內(nèi)外不同，效力有別。當(dāng)股東會(huì)任免的法定代表人與工商登記的法定代表人人不一致，如果涉及公司以外的第三人因公司代表權(quán)而產(chǎn)生的外部爭(zhēng)議，由于工商登記的法定代表人對(duì)外具有公示效力，應(yīng)以工商登記為準(zhǔn)。而對(duì)于公司與股東之間因法定代表人任免產(chǎn)生的內(nèi)部爭(zhēng)議，則應(yīng)以有效的股東會(huì)任免決議為準(zhǔn)，并在公司內(nèi)部產(chǎn)生法定代表人變更的法律效果。
相關(guān)法律規(guī)定
《公司法》
第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
以下為該案在法院審理階段，判決書(shū)中“本院認(rèn)為”就該問(wèn)題的論述：
大拇指公司是環(huán)?？萍脊驹谥袊?guó)境內(nèi)設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)，按照2005年修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定，大拇指公司屬于一人公司，其內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)包括董事和法定代表人的任免權(quán)均由其唯一股東環(huán)?？萍脊鞠碛?。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第四十七條第二項(xiàng)的規(guī)定，公司董事會(huì)作為股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)關(guān)，有義務(wù)執(zhí)行股東會(huì)或公司唯一股東的決議。大拇指公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)其唯一股東環(huán)?？萍脊镜臎Q議，辦理董事及法定代表人的變更登記。由于大拇指公司董事會(huì)未執(zhí)行股東決議，造成了工商登記的法定代表人與股東任命的法定代表人不一致的情形，進(jìn)而引發(fā)了爭(zhēng)議。
《中華人民共和國(guó)公司法》第十三條規(guī)定，公司法定代表人變更應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。本院認(rèn)為，法律規(guī)定對(duì)法定代表人變更事項(xiàng)進(jìn)行登記，其意義在于向社會(huì)公示公司意志代表權(quán)的基本狀態(tài)。工商登記的法定代表人對(duì)外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表權(quán)而產(chǎn)生的外部爭(zhēng)議，應(yīng)以工商登記為準(zhǔn)。而對(duì)于公司與股東之間因法定代表人任免產(chǎn)生的內(nèi)部爭(zhēng)議，則應(yīng)以有效的股東會(huì)任免決議為準(zhǔn)，并在公司內(nèi)部產(chǎn)生法定代表人變更的法律效果。因此，環(huán)?？萍脊咀鳛榇竽粗腹镜奈ㄒ还蓶|，其作出的任命大拇指公司法定代表人的決議對(duì)大拇指公司具有拘束力。
本案起訴時(shí)，環(huán)?？萍脊疽呀?jīng)對(duì)大拇指公司的法定代表人進(jìn)行了更換，其新任命的大拇指公司法定代表人明確表示反對(duì)大拇指公司提起本案訴訟。因此，本案起訴不能代表大拇指公司的真實(shí)意思，應(yīng)予駁回。環(huán)?？萍脊娟P(guān)于本案訴訟的提起并非大拇指公司真實(shí)意思的上訴理由成立。
案件來(lái)源
大拇指環(huán)?？萍技瘓F(tuán)(福建)有限公司與中華環(huán)?？萍技瘓F(tuán)有限公司股東出資糾紛二審案民事裁定書(shū)，[最高人民法院（2014）民四終字第20號(hào)]
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