公司原始憑證能夠最真實最全面地
反映公司的經(jīng)營及財務狀況
但對股東能否查閱公司原始憑證的問題
《公司法》及其四個司法解釋并沒有規(guī)定
實踐中,各地司法機關是如何處理
股東請求查閱公司原始憑證？
本期法信干貨小哥整理相關
裁判規(guī)則和司法觀點為你解答
法信·裁判規(guī)則
1.股東對于會計賬簿及原始憑證具有查閱權，而無復制權——長沙蓄能工貿(mào)有限責任公司與黃曦股東知情權糾紛再審案
本案要旨：公司的具體經(jīng)營活動只有通過查閱原始憑證才能知曉，不查閱原始憑證，中小股東可能無法準確了解公司真正的經(jīng)營狀況。據(jù)此，股東查閱權行使的范圍應當包括會計賬簿和會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）。但股東請求復制會計賬簿及原始憑證的訴訟請求，因涉及公司商業(yè)機密和重要經(jīng)營信息的，應不予支持。
案號：（2016）湘民再2號
審理法院：湖南省高級人民法院
來源：中國裁判文書網(wǎng)2016-05-16
2.股東有權查閱記賬憑證、原始憑證，對未作為原始憑證入賬備查的相關交易合同無查閱權——張某訴蘇潤置業(yè)公司股東知情權糾紛案
本案要旨：股東行使知情權不應僅限于查閱會計賬簿，應賦予股東查閱記賬憑證、原始憑證的權利，而交易合同并不必然作為會計憑證依據(jù)入會計賬簿，故對于作為原始憑證入賬備查的相關交易合同，應賦予股東查閱權，而對未作為原始憑證入賬備查的相關交易合同，可能涉及公司商業(yè)秘密，不宜支持股東查閱。
案號：（2018）皖15民終467號
審理法院：安徽省六安市中級人民法院
來源：《人民法院報》2018年07月19日第6版
3.查閱公司會計賬簿的原始憑證屬于股東知情權的范圍——馬謂健等訴玉林市紅嶺工業(yè)有限責任公司股東知情權案
本案要旨：根據(jù)《中華人民共和國會計法》第十四條之規(guī)定，會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。又根據(jù)該法第十五條之規(guī)定，會計賬簿登記必須以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)。如果只允許股東查閱會計賬簿而不能查閱原始憑證，股東無法將會計賬簿與最真實的原始憑證相比對，則很難獲得充分、真實、全面的公司各項信息， 查閱公司會計賬簿的初衷也難以實現(xiàn)，因此，查閱公司會計賬簿的原始憑證屬于股東知情權的范圍。
案號：（2011）玉中民二終字第85號
審理法院：廣西壯族自治區(qū)玉林市中級人民法院
來源：《中國審判案例要覽（2012年商事審判案例卷）》
4.股東無證據(jù)證明公司的會計賬簿不實而要求查閱公司原始憑證的，法院不予支持——李金喜訴成都春北實業(yè)有限公司股東知情權案
本案要旨：股東知情權的行使范圍應嚴格按照公司法的規(guī)定予以限定，股東沒有證據(jù)證明公司的會計賬簿不實而要求查閱公司原始憑證的主張超出公司法規(guī)定的股東行使知情權的范圍，可能損害公司合法權益，影響公司正常經(jīng)營的，人民法院不予支持。
案號：（2006）成民終字第2232號
審理法院：四川省成都市中級人民法院
來源：《中國審判案例要覽（2007年商事審判案例卷）》
法信·司法觀點
1.可在嚴格限制的范圍內有條件地允許股東查閱原始會計憑證
還有觀點認為，可以在嚴格的限制范圍內有條件地允許股東查閱原始會計憑證。這是因為：
（1）不一概禁止股東查閱原始憑證，符合現(xiàn)代企業(yè)管理制度的目的?，F(xiàn)代企業(yè)制度“兩權分離”（所有權與經(jīng)營權的分離）之目的在于使股東的利益最大化，滿足股東向企業(yè)出資的預期目的。股東查閱會計賬簿，目的是在信息不對稱的情況下保障自己的合法權益，為了能證明自身的合法權益被損害或可能被損害，股東進而需要查閱與會計賬簿直接有關的原始會計憑證資料。
（2）在某些場合下，查閱原始憑證是查閱會計賬簿的應有之義。根據(jù)《公司法》對企業(yè)可查閱資料公開程度的相關規(guī)定，大致可分為三個層次：第一層次為無條件公開，主要包括公司章程、公司財務會計報告、公司出資人等作為一個公司成立和運行必須公開的資料；第二個層次為有條件公開，如股東會會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議、會計賬簿等；第三層次為限制公開，主要指原始會計憑證，當然也應該包括一些可能影響股東利益的公司決策性資料，如公司商業(yè)合同、決策人員的通信、公司內部郵件等。上述三個層次的查閱內容的重要程度依次增強，證據(jù)的屬性也依次增強。而第三個層次，則完全是會計賬簿所記載內容的原始資料，從法律的角度而言，原始憑證的性質，是會計賬簿得以成立的依據(jù)，也是會計賬簿記錄內容的真實性得以驗證的證據(jù)。
（3）允許股東查閱原始會計憑證，是適應我國現(xiàn)階段公司治理現(xiàn)狀的適應性舉措。我國市場經(jīng)濟處于起步階段，雖然現(xiàn)代企業(yè)制度已經(jīng)初步形成并得以踐行，但受到文化、風俗、習慣、政治、經(jīng)濟制度的制約，公司治理實踐中還大量存在著與誠信原則相悖的情況，如公司內部一般會有數(shù)個賬簿，一個真，數(shù)個假，這從近年來上市公司頻繁造假即可見一斑，經(jīng)過嚴格審核的上市公司都存在這樣的情況，更何況數(shù)量眾多的中小公司呢！若法律與司法實踐只允許查閱會計賬簿，一概不允許查閱作為會計賬簿內容證據(jù)的原始憑證，對股東知情權的保護力度將會大為減弱。
實踐中，稅務部門、審計部門查賬的流程一般從賬面發(fā)現(xiàn)疑點開始，然后查閱原始憑證，最后發(fā)現(xiàn)真相。對于股東而言，如一概不能查閱原始憑證，便很難制約企業(yè)管理層的管理權，不受制約的權力必然走向濫用，權力濫用的結果必然是損及股東的合法權益、公司的合法權益。該觀點進而認為，似乎更可取的司法政策是，股東對會計賬簿的查閱范圍可以作適當?shù)臄U張解釋，有條件地包括原始會計憑證。為保護少數(shù)股東利益之所需要，又不侵害公司商業(yè)秘密的，不妨允許股東查閱與會計賬簿密切相關的原始會計憑證，司法實踐中，法院可以積極而又審慎地支持有限責任公司股東查閱公司原始憑證的請求。
實際上，我國司法實踐中早有支持的判決，很多法官在判決書中指出，會計賬簿的真實性和完整性只有通過原始憑證才能反映出來，若不允許股東查閱公司的原始憑證，股東很難真正了解公司的實際情況，股東的知情權并未獲得實際落實，從落實股東知情權角度出發(fā)，股東有權查閱公司的原始憑證，同時又指出，股東對于會計賬簿和原始憑證行使方式僅限于查閱而不能復制。
（摘自杜萬華主編、最高人民法院民事審判第二庭編著：《最高人民法院公司法司法解釋（四）理解與適用》，人民法院出版社2017年版第190~192頁。）
2.會計原始憑證查閱的限制規(guī)則
（1）正當性——須基于正當、善意的目的。即股東提出查閱請求時應當懷有善意、正當?shù)囊鈭D，其所要檢查的資料與他的意圖是有直接聯(lián)系，并且在查詢前應詳細闡述意圖。正當性目的的要求是誠實信用原則在商事領域的延伸和演化，是對股東知情權的實質性檢驗標準。股東只有具有善意、正當、合理的目的，才可能正確行使查閱或質詢的權利，才可能避免惡意股東的侵權行為。
然而由于目的是否正當是十分主觀的一個概念，現(xiàn)有概括式的立法使得正當目的的界定在實踐中較難把握。對此，日本等國公司法所采的列舉式除外規(guī)定模式可資借鑒。結合我國實踐，請求查閱會計原始憑證同樣需要正當?shù)哪康?，且下列情形可推定股東要求查閱會計原始憑證系基于正當目的：為調查公司的財務狀況現(xiàn)有財務會計報告或會計賬簿無法反映的；“調查股利分配政策的妥當性；調查股份的真實價值；調查公司管理層經(jīng)營活動中的不法、不妥行為：調查董事的失職行為、調查公司合并、分立或開展其他重組活動的必要性與可行性；調查股東提起代表訴訟的證據(jù)；消除在閱讀公司財務會計報告中產(chǎn)生的疑點等?！?/p>
與正當目的相對的是目的的不正當，實踐中可以推定股東行使會計原始憑證查閱權具有不正當目的的情形包括：為公司的競爭對手攫取有關信息、索取公司股東名單后出售、為自己兼職的其他公司獲取商業(yè)信息或秘密等。
在司法實踐中，應以一個明智商人的正常理性為標準，對是否存在不正當目的進行判斷，即考慮賬簿查閱權的行使是否會給公司或者一個關聯(lián)公司帶來實質性的損害。設定了鑒別正當目的的內容，等于厘清了賬簿查閱權行使的主觀邊界。
（2）合理性——須有會計賬簿虛假的表面證據(jù)。合理性是對正當性目的判斷的進一步加強。如果說正當性僅停留在對主觀狀態(tài)的判斷，則合理性是從客觀上判斷行為的正當與否。由于會計原始憑證關系公司重大經(jīng)營信息或商業(yè)秘密，故應對股東的查閱請求進行嚴格審查。股東除了基于正當目的，還需說明其查閱會計原始憑證的合理性，即須有相當事實或表面證據(jù)，表明公司財務信息存在虛假或具有欺騙性。由于正常情況下，只要嚴格按照會計制度進行記賬等，通過財務會計報告和會計賬簿可以了解公司相關財務信息。
因此，從合理性角度言，既然財務報告和會計賬簿已能如實反映公司經(jīng)營情況，股東再請求查閱會計原始憑證勢必給公司的正常經(jīng)營帶來影響，給司法資源造成額外的消耗。
但鑒于目前社會上不乏公司財務制度不健全、會計賬簿建立不規(guī)范、大股東或實際控制人制作虛假賬冊等侵害其他股東權利等事例，股東若在依法查閱相關公司文件和資料后或公司經(jīng)營活動中有相關表明事實或證據(jù)，能夠合理懷疑公司存在上述被允許查閱的資料和文件中存在瑕疵，無法真實、客觀反映公司資產(chǎn)或侵害其權利等情形，需進一步核實相關原始憑證和文件資料的，可主張會計原始憑證的查閱以滿足訴求。
（3）針對性——須有具體指向的查閱對象。針對性的設置如最后一道閘門，以確定是否支持股東對會計原始憑證的查閱。針對性就是要求股東對原始憑證有明確指向的對象，如財務會計報告中的哪個項目存在問題，需要進一步核實哪項會計原始憑證以確定真實性。當財務會計報告或會計賬簿能得到反映的問題，就沒有必要查閱會計原始憑證，如支持股東查閱會計原始憑證，在股東人數(shù)不多的有限責任公司，股東們將效仿，頻繁地提起訴訟，或空泛地針對會計賬簿所依據(jù)的原始憑證提出查閱的請求，在此類人合性較強的公司中，必將導致公司與股東或大股東與小股東之間關系的緊張和對立。目前我國公司法對于查閱的時間并未做出任何規(guī)定，提供查閱財務會計報告、會計賬簿的地點亦未予明確。
此外，公司法對股東行使知情權沒有時間和次數(shù)上的限制，有些股東動輒以行使知情權的名義，在沒有具體指向對象或合理懷疑的證據(jù)的情況下，要求查閱公司賬目中的原始憑證，客觀上將對公司正常經(jīng)營造成巨大影響。
因此，對于股東提出行使賬簿查閱權的訴訟請求，若泛泛而談查閱目的，缺乏針對性和合理性，要求查閱會計原始憑證的主張一般不應支持。
（摘自國家法官學院編：《全國專家型法官司法意見精粹（公司與金融卷）》，中國法制出版社2013年版，第36~38頁。）
法信·法律依據(jù)
1.《中華人民共和國公司法》（2013修正）
第三十三條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
2.《北京市高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見》
第十九條 有限責任公司股東有權查閱的公司會計賬簿包括記賬憑證和原始憑證。
3.《江西省高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見》
53、有限責任公司股東起訴要求查詢公司會計帳簿的，應具備以下條件，否則人民法院不予受理：
（1）股東向公司提出書面查詢要求，公司拒絕提供查詢或在收到書面請求之日起十五日內未作答復；
（2）有明確具體的查詢事項。
股東有權查詢的會計賬簿包括會計報表、記賬憑證、原始憑證、審計報告、評估報告等。
4.《山東省高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）》
63、有限責任公司股東起訴要求查閱公司會計帳簿的，應具備以下條件，否則人民法院不予受理：
（1）股東向公司提出書面查閱請求，公司拒絕提供查閱或在收到書面請求之日起十五日內未作答復；
（2）有明確具體的查閱事項。
股東有權查閱的會計帳簿包括記帳憑證和原始憑證。
5.《江蘇省高級人民法院關于審理適用公司法案件若干問題的意見（試行）》
66．股份有限公司股東有權查閱的范圍包括股東大會會議記錄、資產(chǎn)負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書、利潤分配表、注冊會計師對財務報告出具的審驗報告及監(jiān)事會的檢查報告。
有限責任公司股東除有權查閱前款規(guī)定所列材料外，還可以查閱董事會決議、公司賬薄及相關原始憑證。但股東出于損害公司利益的不正當目的的除外。
6.《廣東高院關于民商事審判實踐中有關疑難法律問題的解答意見》
三、適用公司、企業(yè)法律疑難問題
（九）股東知情權的范圍和行使方式的認定
根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十四條和第九十八條的規(guī)定，股東可以查閱的范圍包括：公司章程、股東會記錄，董事會監(jiān)事會記錄、股東名冊、財務會計報告。會計帳簿和會計憑證（原始憑證和記帳憑證）應當允許查閱，但有正當目的限制。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定，股東要求查閱的，應當向公司提出書面請求并說明目的，公司拒絕查閱的，股東可以請求法院要求公司提供查閱。法院應審查股東是否已經(jīng)向公司請求并遭到公司的拒絕。
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