股東知情權(quán)是《公司法》賦予股東的
一項重要權(quán)利
《公司法》對股東知情權(quán)的
行使方式、范圍等
都作出了明確的規(guī)定
司法實踐中，公司章程、股東會決議
是否可以對股東的知情權(quán)加以限制或剝奪呢?
1.公司章程以資本多數(shù)決的形式對小股東的知情權(quán)進行限制的，法院不予支持——北京阿格蕾雅科技發(fā)展有限公司與金治國股東知情權(quán)糾紛案
案例要旨：股東知情權(quán)是公司股東基于其出資和股東身份享有的固有權(quán)利，是股東參與公司決策、參與經(jīng)營管理和進行分配利潤的基礎(chǔ)，除了公司法規(guī)定的限制條件外，不應(yīng)以任何形式剝奪或者以多數(shù)決形式對股東的知情權(quán)予以限制。公司章程規(guī)定以資本多數(shù)決的形式對小股東的知情權(quán)進行限制的內(nèi)容實質(zhì)上剝奪了股東知情權(quán)，法院不予支持。
案號：（2018）京01民終2778號
審理法院：北京市第一中級人民法院
來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2018-07-19
2.股東知情權(quán)屬股東法定權(quán)利，公司不得以股東會決議的形式限制其知情權(quán)——林小秋與江蘇中蘇商品交易中心有限公司、城投（中國）資產(chǎn)管理有限公司股東知情權(quán)糾紛案
案例要旨：股東行使知情權(quán)，是公司法賦予股東的一項法定權(quán)利，具有固有權(quán)屬性，既不能被剝奪、限制，也不能由股東通過協(xié)議主動放棄。只要是公司股東，就依法享有知情權(quán)。因此，公司以股東抽逃出資、股東會決議限制其行使股東知情權(quán)為由拒絕股東查閱公司會計賬簿的，法院不予支持。
案號：（2017）蘇01民終3737號
審理法院：江蘇省南京市中級人民法院
來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2018-07-18
3.股東行使股東知情權(quán)程序不應(yīng)受公司章程的約束——武漢眾一投資擔(dān)保股份有限公司、胡迎波股東知情權(quán)糾紛案
案例要旨：股東知情權(quán)是法律賦予股東的一項重要的、獨立的權(quán)利，是股東參與公司管理的前提和基礎(chǔ)，是保障股東及時、準確地獲得公司的經(jīng)營管理信息，維護自身合法權(quán)益的法定權(quán)利，公司章程對股東知情權(quán)不得剝奪或予以限制。
案號：（2018）鄂01民終1324號
審理法院：湖北省武漢市中級人民法院
來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2018-05-15
4.公司依據(jù)股東會決議限制股東知情權(quán)的，法院不予支持——王桂英與北京國水江河科技發(fā)展有限公司股東知情權(quán)糾紛案
案例要旨：股東未履行出資或者未全面履行出資義務(wù)，公司可根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股有限認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，但公司依據(jù)股東會決議內(nèi)容限制股東行使知情權(quán)的，人民法院不予支持。
案號：（2017）京03民終9849號
審理法院：北京市第三中級人民法院
來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2017-10-30
1.公司章程或股東間協(xié)議不可對股東知情權(quán)予以限制或剝奪
股東知情權(quán)作為股東權(quán)利的重要內(nèi)容，能否由公司按照多數(shù)決予以剝奪或者由股東自愿放棄？司法實踐中存在一定爭議。我們認為，對此應(yīng)當區(qū)分不同情況，按照類型化的方法來正確理解公司法的規(guī)定。公司法第三十三條規(guī)定了有限責(zé)任公司的股東知情權(quán)，第九十七條規(guī)定了股份有限公司的股東知情權(quán)，二者在范圍上有所不同，但本質(zhì)上都屬于公司法上的強制性規(guī)范。股東據(jù)此享有的知情權(quán)是最重要的法定知情權(quán)和股東固有權(quán)利，不得被剝奪。同時，該法定知情權(quán)對象包括對公司決議和財務(wù)會計報告等公司基本經(jīng)營信息等。相對于請求分紅、參與管理、實施監(jiān)督等幾乎全部的其他股東權(quán)利而言，該法定知情權(quán)都是不可或缺的手段性權(quán)利，如果被公司章程或股東間其他協(xié)議剝奪，將會導(dǎo)致股東其他權(quán)利難以得到保障。
另外，中小股東在章程制定和公司經(jīng)營管理監(jiān)督過程中，實際上一直處于弱勢地位。如果允許股東通過討價還價方式限縮上述法定知情權(quán)，極可能產(chǎn)生道德風(fēng)險。因此，在此類法定知情權(quán)問題上，我們不能適用民事權(quán)利處分的一般規(guī)則，而應(yīng)適用公司法上的特殊規(guī)則，排除當事人約定限制。這是“為避免產(chǎn)生嚴重的不公平后果或為滿足社會要求而對私法自治予以限制的規(guī)范”。比較法上，《德國有限責(zé)任公司法》第51a條第3款規(guī)定：“公司章程不得作出與此(即股東享有質(zhì)詢權(quán)與查閱權(quán)，筆者注)不同的規(guī)定”。《美國標準公司法》(MBCA)第16.02條第⑷小節(jié)規(guī)定：“公司章程或者內(nèi)部細則不得取消或限制本節(jié)授予的檢查權(quán)”。《解釋》第9條規(guī)定系在公司法上述規(guī)定的基礎(chǔ)上，對知情權(quán)的固有權(quán)屬性予以明確，規(guī)定公司不得以公司章程限制、股東間協(xié)議等約定限制為由拒絕股東行使法定知情權(quán)。
本條規(guī)定所稱公司章程，既包括公司設(shè)立時制定的初始章程，也包括公司成立后依法經(jīng)過修改的修訂章程；本條規(guī)定所稱協(xié)議既包括股東之間的協(xié)議、股東與公司之間的協(xié)議，也包括股東與他人之間的股權(quán)受讓協(xié)議等?！暗取眲t指公司管理制度等其他可能實質(zhì)性剝奪股東上述法定知情權(quán)的途徑。本條規(guī)定的意旨在于，法定知情權(quán)既不能被剝奪、限制，也不能由股東通過協(xié)議主動放棄，否則無效。當然，如果股東根本不行使或者消極行使權(quán)利，則不在此列。另外，公司章程或者股東間協(xié)議等如僅對公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定的法定知情權(quán)的行使地點、行使方式等事項進行細化約定，只要不構(gòu)成對股東法定知情權(quán)的實質(zhì)性剝奪，亦不屬本條規(guī)制范圍。
（摘自賀小榮、曾宏偉：《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)的理解與適用》，《人民司法（應(yīng)用）》2017年第28期）
2.實質(zhì)性剝奪法定知情權(quán)行為的界定
實質(zhì)性剝奪法定知情權(quán)，屬根本違反公司法知情權(quán)法律規(guī)定的行為，必然會造成權(quán)利受到實質(zhì)性損害。因此，判斷限制性約定是否達到實質(zhì)性剝奪股東法定知情權(quán)的程度，主要應(yīng)從該限制性約定是否可能會對《公司法》第33條、第97條賦予股東的法定知情權(quán)造成實質(zhì)性損害進行判斷；而是否會造成權(quán)利實質(zhì)性損害，主要應(yīng)從法定知情權(quán)的內(nèi)涵和外延來確定。法定知情權(quán)作為股東固有權(quán)，其權(quán)利內(nèi)容受法律嚴格約束。公司章程、股東間協(xié)議等只有對《公司法》第33條、第97條規(guī)定的知情權(quán)主體、對象和權(quán)利行使方式等作出了實質(zhì)性限制且將導(dǎo)致股東知情權(quán)可能被架空的情況下，該限制性約定才構(gòu)成對法定知情權(quán)的實質(zhì)性剝奪。
舉例來說，法律規(guī)定股東享有查閱公司權(quán)利賬簿的權(quán)利，而公司章程規(guī)定股東只能查閱公司財務(wù)報告，此即為對法定知情權(quán)范圍的實質(zhì)性剝奪，應(yīng)認定為無效；若章程僅是對股東行使法定知情權(quán)的具體規(guī)則作出程序性的細化規(guī)定，如僅是明確查閱、復(fù)制公司資料的時間和地點，且并未實質(zhì)增加股東行使權(quán)利的難度的，就不屬于實質(zhì)意義上剝奪知情權(quán)，故應(yīng)當承認其效力。
“不管我們的強制適用規(guī)范制定得多么符合‘達到最低必要’和‘具有字面絕對明確’這兩個條件，在它被固定于制定法的當時，它就走上了被實踐凸現(xiàn)其局限性的宿命?！币惨驗榇耍趯嵸|(zhì)性剝奪法定知情權(quán)行為的界定問題上，根本上還是要靠法官根據(jù)具體案情和利益衡平原則加以判斷，最終實現(xiàn)強制性法律規(guī)范的立法目的。
（摘自杜萬華主編、最高人民法院民事審判第二庭編著：《最高人民法院公司法解釋（四）理解與適用》，人民法院出版社2017年版，第208-209頁。）
1.《中華人民共和國公司法》（2018修正）
第三十三條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
第九十七條 股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。
2.《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》
第九條 公司章程、股東之間的協(xié)議等實質(zhì)性剝奪股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復(fù)制公司文件材料的權(quán)利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復(fù)制的，人民法院不予支持。
3.《江西省高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見》
54、公司章程關(guān)于股東不得查閱公司文件的規(guī)定無效。
4.《山東省高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）》
65、公司章程關(guān)于股東不得查閱公司文件的規(guī)定無效。
5.《江蘇省高級人民法院關(guān)于審理適用公司法案件若干問題的意見(試行)》
68．公司章程或股東之間關(guān)于股東不得查閱公司文件的約定無效。
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