判決提要
一、通過股權轉讓協議受讓股權，是現實中成為公司股東的主要方式。協議程序不完備將會導致股權轉讓不成功，無法取得股東資格。即便僥幸成為了股東，也不是長久之事，終有東窗事發(fā)的一天。下文所涉判決，即為違法取得股東資格的“股東”，反咬一口起訴他人侵害自己股權的荒唐行為。法院自然不會讓其得逞，但怎樣合法有效的受讓股權才是我們真正應該把握的。
二、公司股東在未經他人同意的情況下，以他人名義簽訂《股權轉讓協議》，因行為并未得到授權，也無證據證明該行為得到了事后的追認，故簽字行為屬于無權代理行為，該股權轉讓協議應屬無效。
判決內容
（姓名、名稱有處理，無關信息有刪節(jié)）
貴州省貴陽市花溪區(qū)人民法院
民事判決書
（2014）花民重字第2號
原告甲。
委托代理人孫某，貴州Q律師事務所律師，特別代理。
被告H公司，住所地貴陽市花溪大寨村（科技園）。
法定代表人乙，該公司董事長。
委托代理人羅某，貴州Z律師事務所律師，特別代理。
委托代理人黃某。特別代理。
被告乙。
委托代理人陳某，基本情況同前，特別代理。
原告甲與被告H公司及被告乙關于公司決議糾紛一案，本院于2012年11月2日作出判決，2013年11月1日市中級人民法院裁定發(fā)回重審，本院于2014年1月7日立案受理后中止審理，恢復審理后依法組成合議庭公開開庭進行了審理，原告委托代理人孫某、被告H公司法定代表人暨被告及被告乙委托代理人陳某、被告H公司委托代理人羅某、黃某到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。
原告甲與被告H公司、乙關于公司決議糾紛一案，本院于2012年11月作出判決，2013年11月中級人民法院裁定發(fā)回重審，本院于2014年1月立案受理后中止審理，恢復審理后依法組成合議庭公開開庭進行了審理，本案現已審理終結。
原告甲訴稱：原告于2005年12月成為被告H公司股東，持股比例15%。2007年6月通過修改公司章程正式任命原告為公司總經理兼法定代表人，并于6月到工商行政管理局進行了變更登記。在原告任法定代表人期間，兢兢業(yè)業(yè)為公司辦事，并無任何危害公司及股東利益之舉。但原告近期得知，H公司股東于2009年9月召開了股東會議，并作出《股東會決議》免去原告的法定代表人資格及股東資格，同日還簽署了《股權轉讓協議》將原告的所有股份轉讓給被告乙，然而，以上所有事件原告并不知情。被告在原告不知情的情況下，冒充原告簽名進行了股權轉讓及股東會表決，并利用冒用的原告簽名進行了工商變更登記，嚴重侵犯了原告的合法權益。同時，原告也從未收到并簽署過相關公司文件。
被告H公司辯稱：原告與H公司其他股東簽訂的《股權轉讓協議》經人民法院生效判決確認無效，原告取得H公司股東的行為屬無效行為，原告不具備該公司的股東身份，其以該公司股東身份提起的公司決議糾紛訴訟的主體不適格，故依法請求駁回原告的起訴。
本院認為，H公司原股東丙在未經他人同意的情況下，于2005年12月以他人名義與甲簽訂《股權轉讓協議》，使得甲成為公司股東，因行為并未得到授權，也無證據證明該行為得到了事后的追認，故簽字行為屬于無權代理行為，該股權轉讓協議已被生效判決確認無效，據此原告甲又喪失了H公司的股東資格，因此2009年9月被告以甲名義簽訂的《股權轉讓協議》中涉及到的15%的股份，無權進行處理，故原告請求確認該協議無效，本院不予支持。根據《公司法》第22條第二款“股東會的會議召集程序違反法律、行政法規(guī)或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷”和《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（一）》第三條“原告以公司法第22條第二款、第75條第二款規(guī)定事由，向人民法院提起訴訟時，超過公司法規(guī)定期限的，人民法院不予受理”之規(guī)定，原告并非被告H公司的股東，且訴請時間已超過了公司法規(guī)定的60日的期限，故原告上述訴訟請求本院不予支持。據此，依照《中華人民共和國公司法》第22條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（一）》第三條，《中華人民共和國民事訴訟法》第64條之規(guī)定，判決如下：
駁回原告甲的訴訟請求。
案件受理費600元，由原告甲承擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于貴州省貴陽市中級人民法院。逾期不提起上訴，在本判決發(fā)生法律效力。
代理審判員張立
人民陪審員楊明偉
二〇一四年九月二十五日
書記員楊芝烜
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