“認繳制”并非免除股東的法定出資義務(wù)
根據(jù)新《公司法》有關(guān)規(guī)定，公司的注冊資本由全體股東按約定認領(lǐng)繳納組成；股東怎么認領(lǐng)、怎么繳納、何時繳納等約定須記載于公司章程，并在公司登記機關(guān)登記，一經(jīng)登記，這些約定義務(wù)同時也是法定義務(wù)，自然要受到法律制約。與此同時，當公司資本被注冊、股東認繳的出資額和出資方式被依法登記后，股東就應(yīng)承擔(dān)被登記了的出資義務(wù)，這一約定義務(wù)也就轉(zhuǎn)換為法定義務(wù)。
從這一角度解讀新《公司法》，認繳制并未否定注冊資本法定性原則而是在法定的大框架下，賦予公司在資本籌集與運用等方面更多的自主權(quán)。
需要強調(diào)的是，認繳登記制并沒有改變公司股東以其認繳的出資額承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定，也沒有改變承擔(dān)責(zé)任的形式。股東未按約定實際繳付出資的，要根據(jù)法律和公司章程承擔(dān)民事責(zé)任。這就要求公司的股東在認繳出資時要充分考慮到自身所具有的投資能力，理性地作出認繳承諾，并踐諾守信。
無需“驗資”不等于可以不出資
“驗資”制度的初衷是通過驗資，讓股東出資真實體現(xiàn)在公司賬戶上，以此作為公司資本信用基礎(chǔ)，昭示公司的“規(guī)模實力”，也是債權(quán)人權(quán)益實現(xiàn)的擔(dān)保。不管設(shè)想得多么周全，現(xiàn)實是公司股東可以通過種種方法虛假驗資，驗資后抽逃轉(zhuǎn)移。
眾所周知，市場交易瞬息萬變，公司的注冊資本不是靜止不變的，經(jīng)過一段時間的經(jīng)營，公司注冊資本早已不是原來的“面貌”，可能大于也可能小于公司注冊資本，這一動態(tài)的數(shù)字就是公司資產(chǎn)，公司應(yīng)以整個公司資產(chǎn)而非僅僅公司資本來擔(dān)保債權(quán)人得權(quán)益。即使驗資后公司注冊資本真實到位了，也不能必然保證債權(quán)人利益實現(xiàn)。當公司最終資不抵債破產(chǎn)時，不管當初設(shè)立時注冊資本有多雄厚，債權(quán)人的利益一樣是“落花流水”。
取消驗資不是對股東出不出資沒有要求了，而是這一要求的實現(xiàn)由政府管制變?yōu)楣咀灾?，由重事前審驗變?yōu)槭虑啊⑹轮?、事后全程監(jiān)督，由政府一部門的監(jiān)管變?yōu)槿鐣补?。這些變化不是說認繳制后出資要求與管理變松了或者沒有了，相反應(yīng)該是更嚴格更合理。
取消最低注冊資本限制是實行認繳制的必然要求
根據(jù)新《公司法》規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實繳另有規(guī)定外，不再要求有限責(zé)任公司最低注冊資本達到3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本達到10萬元、股份有限公司最低注冊資本達到500萬元；不再要求公司設(shè)立時股東（發(fā)起人）的首次出資比例不低于20%，以及貨幣出資比例不低于30%。
取消最低注冊資本是認繳制的重要組成部分，是認繳制的必然要求。既然認繳制把股東出資的自主權(quán)交還給公司及其股東，那么公司運作到底最少需要多少出資，以及首次認繳比例等事項完全應(yīng)該由公司股東協(xié)商決定，法律不應(yīng)再作強制性規(guī)定。注冊資本是公司的信用基礎(chǔ)，取消最低注冊資本正是體現(xiàn)了“把市場可以調(diào)節(jié)的事宜交還給市場來決定”的管理理念。
取消最低注冊資本的限制不是鼓勵公司進行無本運作。公司經(jīng)營需要一定數(shù)額的資本予以保障，取消最低注冊資本絕不是針對股東出資義務(wù)而言，更不是股東不履行出資義務(wù)的理由。
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