如何防范企業(yè)在簽訂和履行合同中的風(fēng)險(xiǎn)，是擺在企業(yè)經(jīng)營(yíng)者們面前至關(guān)重要的問(wèn)題。對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)簽訂合同無(wú)非是想通過(guò)合同的履行，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。但事實(shí)上有些合同事與愿違，有些合同得不到履行，有些合同只能履行一部分，有些合同會(huì)引起糾紛，造成損失。而合同產(chǎn)生糾紛發(fā)生訴訟后，又遭遇執(zhí)行難的問(wèn)題。所有這些問(wèn)題我們將其稱之為合同風(fēng)險(xiǎn)。那么如何防范這些風(fēng)險(xiǎn)？律師建議你通過(guò)以下幾個(gè)方面的工作來(lái)防范合同的常規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

※簽訂合同前的準(zhǔn)備工作※

一、審查對(duì)方的主體資格

（一）、對(duì)主體的形式審查

1、法人具有獨(dú)立的簽訂合同的資格 企業(yè)法人是合同法規(guī)定的合同主體。對(duì)法人的形式審查，就是要看對(duì)方的有關(guān)證照。這是因?yàn)槠髽I(yè)法人資格的取得要經(jīng)過(guò)核準(zhǔn)，領(lǐng)取企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，要弄清這個(gè)問(wèn)題，方法就很簡(jiǎn)單，只要到工商部門(mén)去查詢，就可以了。應(yīng)該強(qiáng)調(diào)對(duì)這個(gè)問(wèn)題一定要親自核實(shí)這些資料，不能依賴對(duì)方提供資料。

2、分支機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立的簽訂合同的資格 審查法人分支機(jī)構(gòu)的簽約能力主要看其是否有獨(dú)立的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，有獨(dú)立營(yíng)業(yè)執(zhí)照這樣分支機(jī)構(gòu)雖不具有法人資格，但可以獨(dú)立簽訂合同。但應(yīng)該注意的是他承擔(dān)民事責(zé)任的能力是有限的。在承擔(dān)民事責(zé)任出有因時(shí)，先以該分支機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，不足的部分由法人承擔(dān)，因此，如碰到分支機(jī)構(gòu)簽合同時(shí)要同其上級(jí)法人一并審查。

3、法人內(nèi)部的職能部門(mén)法人內(nèi)部職能部門(mén)不具有主體資格。其所簽訂的合同是無(wú)效合同。現(xiàn)在絕大多數(shù)都知道。無(wú)獨(dú)立營(yíng)業(yè)執(zhí)照的分支機(jī)構(gòu)不得以自己的名義進(jìn)行任何經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，所進(jìn)行的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)一律無(wú)效。如果通過(guò)審查，你發(fā)現(xiàn)和你簽合同的人只是法人內(nèi)部的一職能部門(mén)，應(yīng)該改由企業(yè)法人出面簽訂合同，或者由法人出具授權(quán)委托書(shū)，授權(quán)才能簽訂合同。

4、審查法人的經(jīng)營(yíng)范圍 A：一般的超范圍經(jīng)營(yíng)不認(rèn)為無(wú)效 最高人民法院1993年印發(fā)的《全國(guó)經(jīng)濟(jì)審判工作座談會(huì)紀(jì)要》中確立了一大原則：合同約定一般地超范圍經(jīng)營(yíng)、違反經(jīng)營(yíng)方式等，而不是違反專營(yíng)、專賣(mài)及法律禁止性規(guī)定，合同標(biāo)的物也不屬于限制流通的物品的，不因此確認(rèn)合同無(wú)效。從這次會(huì)議以后法院認(rèn)定的無(wú)效合同大大減少。1999年通過(guò)的《合同法》把這一精神上升為法律規(guī)范。 B：違反限制經(jīng)營(yíng)、禁止經(jīng)營(yíng)、特許經(jīng)營(yíng)規(guī)定的，超經(jīng)營(yíng)范圍簽訂合同無(wú)效 法律規(guī)定：當(dāng)事人超越經(jīng)營(yíng)范圍訂立合同，人民法院不因此認(rèn)定合同無(wú)效。但同時(shí)也規(guī)定了例外情況：違反國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)、特許經(jīng)營(yíng)、以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)規(guī)定的除外。這是對(duì)一些特殊行業(yè)規(guī)定的。比如建筑企業(yè)要有資質(zhì)證書(shū)，房屋開(kāi)發(fā)企業(yè)要房屋開(kāi)發(fā)的資格證書(shū)，進(jìn)出口企業(yè)要有進(jìn)出口企業(yè)資格證書(shū)、金融企業(yè)要有金融業(yè)務(wù)許可證等。根據(jù)這些規(guī)定，我們?cè)趯彶榻?jīng)營(yíng)范圍時(shí)就要這樣一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：一般的超范圍經(jīng)營(yíng)是可以簽訂合同的，但如果合同的內(nèi)容涉及限制經(jīng)營(yíng)、特許經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的，就要要求對(duì)方具備相應(yīng)的資格。如果對(duì)方不具這些資格的就不能簽訂合同。

（二）對(duì)主體的實(shí)質(zhì)審查 對(duì)企業(yè)是否有履約能力的實(shí)質(zhì)審查，關(guān)鍵是對(duì)企業(yè)資信能力的審查。在合同簽訂之前可以做為是否簽訂合同的標(biāo)準(zhǔn)。在糾紛紛發(fā)生后，也可以據(jù)此確定承擔(dān)民事責(zé)任。

1、對(duì)注冊(cè)資金真實(shí)性審查，該種審查方式就是通過(guò)公司在成立時(shí)，提供的銀行存單、驗(yàn)資報(bào)告，再去核實(shí)上述資料的真實(shí)性，審查的目的是確定對(duì)方是否有虛假注冊(cè)的情況。虛假注冊(cè)主要有以下幾種：①驗(yàn)資報(bào)告上所注明的會(huì)計(jì)師事務(wù)所不存在。②驗(yàn)資報(bào)告中所注明的會(huì)計(jì)事務(wù)所雖然存在，但報(bào)告書(shū)不存在，是假的。以上這兩種情況在實(shí)踐中經(jīng)常會(huì)遇到，特別是在一些由信息中介代辦的企業(yè)注冊(cè)中。③驗(yàn)資報(bào)告中的實(shí)物沒(méi)有轉(zhuǎn)移所有權(quán)。

2、對(duì)會(huì)計(jì)資料的審查。對(duì)會(huì)計(jì)資料的審查可以從這幾個(gè)方面進(jìn)行：

（1）是否有固定資產(chǎn)，固定資產(chǎn)的價(jià)值和變現(xiàn)能力如何。

（2）企業(yè)負(fù)債是否過(guò)多。如果負(fù)債中有銀行債務(wù)的情況，那就要進(jìn)一步查清固定資產(chǎn)是否已經(jīng)抵押。

（3）流動(dòng)資金是充足。

3、對(duì)股東的審查 一方面是審查股東是否真實(shí)，有很多企業(yè)注冊(cè)登記的是幾個(gè)股東，但實(shí)際上真正的股東只有一人，其他股東都是假的；還有的企業(yè)，注冊(cè)的股東都是假的，而企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)者另有其人。那么怎樣去核實(shí)假股東這種情況呢？這就要根據(jù)其工商注冊(cè)資料中注冊(cè)的股東逐一去核實(shí)，看他在不在公司，如果在公司那他是否實(shí)際上有經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。另一方面審查股東與股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

4、對(duì)經(jīng)營(yíng)歷史的審查 對(duì)經(jīng)營(yíng)歷史的審查包括：（1）歷史上贏利情況怎樣.（2）曾經(jīng)做過(guò)哪些業(yè)務(wù)或項(xiàng)目。（3）履約情況怎樣，是否經(jīng)常發(fā)生糾紛。 以上是在簽訂合同前，我們對(duì)客戶在主體和資信狀況方面進(jìn)行審查的方法。在具體簽訂合同時(shí)是不是每筆合同都需要用上述方法去審查，或者說(shuō)哪些合同需要審查，哪些合同不需審查，這就要由企業(yè)根據(jù)合同的性質(zhì)和合同的數(shù)額等情況去衡量，做決定。律師建議，以下幾種合同需要做事前調(diào)查：一個(gè)涉及大型項(xiàng)目的；第二是雖不是大型項(xiàng)目，但是合同履行期比較長(zhǎng)，你象確定長(zhǎng)期經(jīng)銷(xiāo)商、代理商、供貨商這樣的合同；第三種是數(shù)額不大但涉及到企業(yè)生死存亡的合同。比如涉及企業(yè)轉(zhuǎn)型的合同。如果轉(zhuǎn)型成功，企業(yè)可起死回生，如果失敗，企業(yè)可能就此會(huì)破產(chǎn)。第四種就數(shù)額較大，對(duì)企業(yè)贏虧有決定性影響。

※合同的簽訂※

在合同簽訂中應(yīng)該注意以下問(wèn)題：

（一）合同文字要規(guī)范

1、在合同簽訂中文字要清析、完整、明確。我發(fā)現(xiàn)很多合同在文字上很不規(guī)范。有一個(gè)供應(yīng)商和買(mǎi)方簽訂合同時(shí)，買(mǎi)方名稱就寫(xiě)了兩個(gè)字“南聯(lián)”，下面也沒(méi)有雙方的蓋章，實(shí)際全稱“**南聯(lián)無(wú)線電廠”，在送貨單上也是一樣，就寫(xiě)兩個(gè)字“南聯(lián)”。這樣的合同和送貨單，拿到法院去很難做為證據(jù)使用。有些人簽字玩文字游戲，只簽一個(gè)“張”“王”，也不知是誰(shuí)。有的連是張王李趙都分不清，就是一個(gè)誰(shuí)也看不懂的符號(hào)，據(jù)說(shuō)是花錢(qián)設(shè)計(jì)的簽名。再如“訂金”和“定金”的區(qū)別，到底是哪一個(gè)“訂”“定”，區(qū)別很大。前者性質(zhì)是預(yù)付款，后者是合同的擔(dān)保方式，后者罰責(zé)對(duì)雙方影響是很大的。收取定金的一方不履行合同的，要雙倍返還定金，給付定金的一方不履行合同的，無(wú)權(quán)要求返還定金。

2、合同中應(yīng)避免使用方言、俗語(yǔ)。比如有些合同中把“押金”寫(xiě)成“按金”。方言有地域的局限，方言的俗語(yǔ)都較容易產(chǎn)生歧意。 3、注意同音字和同義字的區(qū)別 有一個(gè)板材公司給用戶送貨，一些送貨單上寫(xiě)的是木板的板，另一些寫(xiě)的是出版的版。拿到送貨單后板材公司沒(méi)有認(rèn)真看，當(dāng)發(fā)生訴訟后被告提出那些寫(xiě)版材公司字樣的送貨單不是原告的。

（二）合同條款的審查

1、格式條款 格式條款是當(dāng)事人為了重復(fù)使用而預(yù)先擬定，并在訂立合同時(shí)未與對(duì)方協(xié)商的條款?！?a target="_blank" class="keywordlink">合同法》第三十九條規(guī)定，提供格式條款的一方應(yīng)采取合理的方式提請(qǐng)對(duì)方注意免除或限制其責(zé)任的條款。但在實(shí)踐中，對(duì)方往往不但不提請(qǐng)你注意，反而會(huì)盡量想辦法讓你忽略這些條款。使用各花言巧語(yǔ)，什么“沒(méi)問(wèn)題了”、“都是這么簽的”、“來(lái)不及了，別看了，蓋章的要走了”。不但不讓你看，還要在合同上寫(xiě)上“以上內(nèi)容看過(guò)，是經(jīng)過(guò)雙方充分協(xié)商，并且對(duì)其內(nèi)容充分理解”。凡是遇到這種情況時(shí)，一定要特別小心，審查合同的條款，一旦發(fā)現(xiàn)有不合理?xiàng)l款時(shí)，堅(jiān)決提出修改，不要等到發(fā)生糾紛再到法院去打無(wú)效。

2、合同條款要有可操作性。 合同中不僅要規(guī)定做什么，還要規(guī)定怎么做，我們發(fā)現(xiàn)，有很多合同中只規(guī)定了原則條款，而沒(méi)有規(guī)定具體操作性條款。一個(gè)銷(xiāo)售公司向一個(gè)電子公司銷(xiāo)售一臺(tái)設(shè)備，合同中有這樣一個(gè)條款“在買(mǎi)方未付清貨款之前貨物的所有權(quán)仍歸賣(mài)方”，這條約定，是有效的，因?yàn)椤?a target="_blank" class="keywordlink">合同法》第一百三十三條規(guī)定，雙方當(dāng)事人可以約定貨物有權(quán)轉(zhuǎn)移的時(shí)間。但是后來(lái)我發(fā)現(xiàn)，這條約定實(shí)現(xiàn)很難。如果賣(mài)方依據(jù)該條取回貨物，對(duì)于已經(jīng)收貨物就要退回，怎么退？是全額退，還是部分退，如果是全額，那么買(mǎi)方使用這段時(shí)間，就是免費(fèi)使用了，如果不是免費(fèi)使用，是有償使用，那就要扣除使用期間費(fèi)用，使用費(fèi)怎么算？這些在合同都沒(méi)有約定。 在合同的可操作性方面，還有一個(gè)突出的問(wèn)題，就是對(duì)賠償損失的約定，很多合同只約定，一方違約，給另一方造成損失的，要賠償損失。在法律上的賠償損失，有兩部分，一部分是實(shí)際已發(fā)生的損失，另一部分就是如果履行合同，一方可得到的利潤(rùn)，這部分被稱為預(yù)期利潤(rùn)。實(shí)際損失是比較好計(jì)算的，但預(yù)期利潤(rùn)是一個(gè)需要計(jì)算才能得到的數(shù)字，這樣在合同當(dāng)中就應(yīng)當(dāng)規(guī)定預(yù)期利潤(rùn)的計(jì)算方法。 3、合同履行順序設(shè)定 在講這個(gè)問(wèn)題之前要先介紹一下合同法一個(gè)概念，就是先履行抗辯權(quán)。就是合同法第六十七條規(guī)定的：當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行要求。先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。 結(jié)合合同法規(guī)定的先履行抗辯權(quán)，就可以知道合同履行順序的意義：先履行一方的風(fēng)險(xiǎn)大于后履行一方，因?yàn)槟懵男辛撕贤院?，?duì)方可能會(huì)有不履行的情況出現(xiàn)；另一方面，如果應(yīng)當(dāng)先履行的一方不履行義務(wù)或者履行不適當(dāng)，后履行一方可以拒絕履行，這種拒絕履行行為不構(gòu)成違約。這樣在簽訂合同時(shí)，設(shè)定雙方履行義務(wù)時(shí)應(yīng)當(dāng)盡量約定由對(duì)方先履行。

（三）、合同簽訂人

1、法定代表人和負(fù)責(zé)人 按照合同法的規(guī)定，法人和其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人代表法人或其他組織組織簽訂的合同是有效的。只要是法定代表人、負(fù)責(zé)人簽訂的合同一般就可以認(rèn)為是代表企業(yè)簽訂的。 另外，合同法還規(guī)定：法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。那么如何理解這里所說(shuō)的“應(yīng)當(dāng)知道”呢？我認(rèn)為應(yīng)當(dāng)以法律規(guī)定來(lái)確認(rèn)法人代表的權(quán)限， 比如：對(duì)于有限責(zé)任公司來(lái)說(shuō)，根據(jù)《公司法》第三十八條的規(guī)定，有關(guān)投資事項(xiàng)、董事、監(jiān)事的報(bào)酬、向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，這些事項(xiàng)要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)決定。這屬于法定的權(quán)限，這個(gè)權(quán)限法人代表或負(fù)責(zé)人是不享有的，如果你與對(duì)方方簽訂的合同涉及到這些事項(xiàng)的時(shí)候，即使有法人代表的簽字，也要要求對(duì)方提供股東大會(huì)決議，這樣才能保證合同的有效。

2、代理人 除法定代表人簽訂合同外，企業(yè)還可以委托代理人對(duì)外簽訂合同。

（1）代理人簽訂合同必須有授權(quán)委托書(shū)。民法通則第六十五條規(guī)定：授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名或者名稱、代理事項(xiàng)、權(quán)限和期間，并由委托人簽名或蓋章。如果是由代理人簽訂合同時(shí)就要對(duì)方提供授權(quán)委書(shū)，授權(quán)委托書(shū)要做為合同的附件予以保留。

（2）無(wú)權(quán)代理的追認(rèn)合同法第四十八條對(duì)這種情況作出了明確規(guī)定，即“行為人沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立的合同，未經(jīng)被代理人追認(rèn)，對(duì)被代理人不發(fā)生效力，由行為人承擔(dān)責(zé)任”。一旦發(fā)生了無(wú)權(quán)代理的情況，在合同履行前知道的，要要求被代理人明確追認(rèn)，不追認(rèn)的就不履行合同。如果是在合同履行后知道無(wú)權(quán)代理情況的，被代理人又沒(méi)有明確追認(rèn)，怎么辦？這時(shí)要根據(jù)有關(guān)事實(shí)，來(lái)判斷被代理人是否已經(jīng)追認(rèn)了。下列幾種情況應(yīng)認(rèn)為被代理人已經(jīng)追認(rèn)了：A合同簽訂后，被理人已依據(jù)合同發(fā)貨的；B向被代理人支付款項(xiàng)被代理人接受的；C被借人對(duì)所簽合同又簽訂補(bǔ)充協(xié)議或變更協(xié)議的。

（3）表見(jiàn)代理 合同法第四十九條規(guī)定，“行為人沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立的合同，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效”。表見(jiàn)代理是對(duì)無(wú)權(quán)代理行為的一個(gè)例外規(guī)定。綜合法律規(guī)定和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的情況主要有：本人以自己的行為足以使相對(duì)人誤認(rèn)的；本人知道無(wú)權(quán)代理情況但不作否認(rèn)表示的；超越代理權(quán)或代理權(quán)終止，但相對(duì)人沒(méi)有理由知道的；無(wú)權(quán)代理人持有加蓋公章的空白合同書(shū)等等。 一方面，當(dāng)你遭遇無(wú)權(quán)代理的情況時(shí)，你要首先考慮有沒(méi)有表見(jiàn)代理的情形。另一方面在你自己的企業(yè)內(nèi)，要加強(qiáng)管理，避免出現(xiàn)表見(jiàn)代理。

※合同的履行※

（一）、在合同履行中要保存和收集最完整的資料。其作用在于：1、可以記錄最完整合同履行的過(guò)程。這樣不僅合同的經(jīng)手人能清楚合同的履行情況，即使經(jīng)手被更換掉，接手這個(gè)業(yè)務(wù)的人仍然可以很容易了解合同的履行情況，不至于因人員的更換造成脫結(jié)。2、可以明確雙方責(zé)任，防止糾紛發(fā)生。你在履行合同中越采取慎重和嚴(yán)肅態(tài)度，無(wú)隙可乘，對(duì)方也會(huì)比較謹(jǐn)慎，就會(huì)減少一些不必要的糾紛3、在發(fā)生糾紛，產(chǎn)生訴訟后，可以做為證據(jù)使用。在合同履行中應(yīng)注意這樣幾個(gè)問(wèn)題：

（二）、及時(shí)簽訂補(bǔ)充協(xié)議或變更協(xié)議在合同履行過(guò)程中，如果合同約定的內(nèi)容發(fā)生了變化、應(yīng)該及時(shí)簽訂書(shū)面的補(bǔ)充協(xié)議或者變更協(xié)議。應(yīng)當(dāng)堅(jiān)決避免用口頭約定變更書(shū)面合同的情況

（三）注意貨物交付的驗(yàn)收 在合同履行中貨物交付是一個(gè)重要的環(huán)節(jié)，必須有證據(jù)證明你已經(jīng)履行了這一義務(wù)。一方把貨物交付給另一方時(shí)，要由對(duì)方進(jìn)行簽收。由收貨人在送貨單上蓋章，這種方法沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)，但是在實(shí)踐中，有些合同，特別是一些分批交付的貨物，每次都由收貨人蓋章在操作上有些不便。有一種方法比較簡(jiǎn)單，是由收貨人的倉(cāng)管人員或者業(yè)務(wù)人員簽字，但風(fēng)險(xiǎn)比較大。因?yàn)檫@樣的送貨單做為證據(jù)使用的話，必須有一前提，就是要證明簽字的這個(gè)人是收貨人的員工。要做到這一點(diǎn)就很難。怎樣解決這個(gè)矛盾呢？可以采用授權(quán)委托書(shū)的方式。就是由收貨方出具授權(quán)書(shū)授權(quán)某某員工負(fù)責(zé)收貨。這樣就可以把收貨單和授權(quán)委托書(shū)同時(shí)做為證據(jù)使用。 對(duì)于大型的機(jī)械設(shè)備，必須簽訂驗(yàn)收單，因?yàn)榇笮蜋C(jī)械除主機(jī)外，還有一些配件，包括軟件等，必須逐項(xiàng)記載清楚，同時(shí)與合同核對(duì)，是否有遺漏。

（四）關(guān)于傳真、電子郵件應(yīng)注意的問(wèn)題傳真、電子郵件在近年來(lái)越來(lái)越成為企業(yè)之間進(jìn)行經(jīng)濟(jì)往來(lái)所采取的重要手段，新合同法中也對(duì)上述形式加以確認(rèn)。實(shí)踐中采取這些形式作為合同雙方往來(lái)函件的會(huì)引發(fā)一些問(wèn)題，比如真實(shí)性如何確認(rèn)，在訴訟中一方拿出對(duì)方的傳真件以證明某種事實(shí)，在遇到對(duì)方不予認(rèn)可時(shí)，法院經(jīng)常會(huì)因無(wú)法查明該傳真的真實(shí)性時(shí)，不予認(rèn)可該證據(jù)，因此筆者建議，對(duì)于傳真件，最好能在收到后能及時(shí)得到對(duì)方的確認(rèn)，比如在傳真上加蓋公章，授權(quán)代表簽字認(rèn)可等。一般在對(duì)方發(fā)出傳真的時(shí)間一段時(shí)間內(nèi)，對(duì)方基本上是不會(huì)拒絕這一要求的，而不能等到糾紛發(fā)生以后，再去解決這一問(wèn)題。

（五）不安抗辯權(quán)的行使合同法第六十八條規(guī)定：應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對(duì)方有下列情形之一的，可以中止履行：（1）經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化；（2）轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)；（3）喪失商業(yè)信譽(yù)；（4）有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。根據(jù)合同法的這個(gè)規(guī)定，如果在履行合同中，雖然按照合同的規(guī)定，你應(yīng)當(dāng)先履行，但是如果你發(fā)現(xiàn)了對(duì)有上述情況發(fā)生時(shí)，你就可以依據(jù)不安抗辯權(quán)中止履行，防止履行后產(chǎn)生損失。比如在買(mǎi)賣(mài)合同中，規(guī)定買(mǎi)方付款后七天內(nèi)提貨，但買(mǎi)方在付款時(shí)發(fā)現(xiàn)貨已被查封，賣(mài)方已喪失了履行能力。這買(mǎi)方如果付了款，也拿不到貨，這個(gè)時(shí)候你就不要說(shuō)我要嚴(yán)格執(zhí)行合同啊，你執(zhí)行了你就有損失。但是不執(zhí)行合同要有依據(jù)，這個(gè)依據(jù)就是不安抗辯權(quán)。

※合同的終止※

（一）合同的解除及注意事項(xiàng) 合同的解除分為法定解除和約定解除兩種情況。根據(jù)合同法第九十四條的規(guī)定，有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：

（1）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的。所謂不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況。具體來(lái)說(shuō)包括：a、自然災(zāi)害。如水災(zāi)、旱災(zāi)、火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、地震和海嘯等等。b、社會(huì)事件。我國(guó)法律原則認(rèn)為社會(huì)事件可以構(gòu)成不可抗力，只不過(guò)就構(gòu)成不可抗力的社會(huì)事件的范圍，未形成定論。如，非典、禽流感等社會(huì)事件算不算不可抗力？因此，實(shí)踐中主要由當(dāng)事人在合同中自己約定哪些社會(huì)事件為不可抗力，一邊解決爭(zhēng)議。

（2）在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人明確表示或者或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；

（3）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行。注意：如果當(dāng)事人一方在合理期限內(nèi)未履行主要債務(wù)（如買(mǎi)賣(mài)合同中的付款義務(wù)），另一方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在該合理期限內(nèi)行使解除合同的權(quán)利，否則該權(quán)利消滅。

（4）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（5）法律規(guī)定的其他情形。所謂約定解除，指的是經(jīng)當(dāng)事人協(xié)商一致即可解除合同的情況。注意事項(xiàng)：當(dāng)事人一方依照上述規(guī)定解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對(duì)方。合同自通知到達(dá)對(duì)方時(shí)解除。法律行政法規(guī)規(guī)定解除合同應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)的，依照規(guī)定。

（二）合同終止的情況根據(jù)合同法第九十一條規(guī)定，有下列情形之一的，合同的權(quán)利義務(wù)終止：（1）債務(wù)已經(jīng)按照約定履行；（2）合同解除；（3）債務(wù)相互抵銷(xiāo)；又稱為“沖抵”，是二人互負(fù)債務(wù)時(shí)，各以債權(quán)充當(dāng)債務(wù)之清償，而使其債務(wù)與對(duì)方的債務(wù)在對(duì)等額內(nèi)相互消滅。抵銷(xiāo)分為法定抵和約定抵銷(xiāo)兩種。法定抵銷(xiāo)就是依據(jù)法律的規(guī)定，任何一方都可提抵銷(xiāo)互負(fù)的債務(wù)。約定抵銷(xiāo)就是根據(jù)雙方的約定進(jìn)行抵銷(xiāo)。（4）債務(wù)人依法將標(biāo)的物提存；提存是指由于債權(quán)人的原因而無(wú)法向其交付標(biāo)的物時(shí)，債務(wù)人將該標(biāo)的物交給提存部門(mén)保存以消滅合同權(quán)利義務(wù)的一項(xiàng)制度。因?yàn)閭鶆?wù)人履行債務(wù)需要債權(quán)人的協(xié)助，債權(quán)人要接受履行債務(wù)人的履行行為才能完成。但在有些情況下債務(wù)人會(huì)因?yàn)閭鶛?quán)人的原因無(wú)法履行。比如：債權(quán)人無(wú)正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)，債權(quán)人去向不明，債權(quán)人受領(lǐng)不能等情況。在我國(guó)可以辦理提存業(yè)務(wù)的部門(mén)是公證機(jī)關(guān)。（5）債權(quán)人免除債務(wù)；（6）債權(quán)債務(wù)同歸于一人；債的關(guān)系中必須有債權(quán)人和債務(wù)人同時(shí)存在才能成立，如果債權(quán)人和債務(wù)人同歸于個(gè)人時(shí)，債權(quán)債務(wù)消滅，合同也就終止。比如債權(quán)人和債務(wù)人合并。（7）法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定終止的其他情形