為統(tǒng)一本市法院在審理公司法人人格否認案件中的法律適用，保障公司債權人、公司及股東的合法權利，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）的相關規(guī)定，結合本市法院的實踐情況，在反復聽取意見的基礎上，特制訂以下意見：
第一條（適用范圍）公司債權人依據(jù)公司法第二十條第三款、第六十四條的規(guī)定，起訴要求公司股東對公司侵權或者合同債務承擔連帶責任的民商訴訟案件，適用本意見。
第二條（審理原則） 審理公司法人人格否認訴訟案件，應當嚴格遵循公司獨立人格和股東有限責任，不得濫用法人人格否認制度。
第三條（訴訟主體） 公司債權人與公司之間的侵權或者合同債務已由生效法律文書確認，公司債權人另行提起公司法人人格否認訴訟，要求股東對債務承擔連帶責任的，列股東為被告，公司為第三人。
公司債權人就其與公司之間的侵權或者合同債務提取訴訟的同時，一并提起公司法人人格否認訴訟，要求股東承擔責任的，列公司和股東為共同被告。
公司債權人與公司之間的侵權或者合同債務尚未經(jīng)生效法律文書確認，公司侵權人直接提起公司法人人格否認訴訟，要求股東對債務承擔責任的，法院應向債權人釋明，并依債權人之申請追加公司為共同被告。
第四條（增加訴請）公司債權人對公司提起合同、侵權等訴訟后，又以股東濫用公司法人獨立地位與股東有限責任為由，要求股東對公司債務承擔連帶責任的，可以準許其在舉證期限屆滿前增加訴訟請求，并追加股東為被告。
第五條（構成要件） 按照公司法第二十條第三款之規(guī)定，人民法院適用公司法人人格否認原則時，應當注意審查是否同時具備下列三項要件：
（一）股東實施了濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為；
（二）逃避債務；
（三）嚴重損害公司債權人利益。
第六條（濫用公司法人獨立地位和股東有限責任行為的認定） 公司存在資本顯著不足，或者股東與公司人格高度混同，或者股東對公司進行不正當支配和控制情形的，可以認定屬公司法第二十條第三款規(guī)定的股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為。
第七條（資本顯著不足的認定）股東未繳納或繳足出資，或股東在公司設立后抽逃出資，致使公司資本低于該類公司法定資本最低限額的，人民法院應當認定公司資本顯著不足。
第八條（人格高度混同的認定）下列情形持續(xù)、廣泛存在的，可以綜合認定股東與公司人格高度混同：
（一）（財產(chǎn)混同情形） 存在股東與公司資金混同、財務管理不作清晰區(qū)分等財產(chǎn)混同情形的；
（二）（業(yè)務混同情形） 存在股東與公司業(yè)務范圍重合或大部分交叉等業(yè)務混同情形的；
（三）（人事混同情形）存在股東與公司法定代表人、董事、監(jiān)事、高管或其他管理人員相互兼任，員工大量重合等人事混同情形的；
（四）（場所混同情形） 存在股東與公司使用同一營業(yè)場所等情形的。
第九條（對公司進行不正當支配和控制的認定）股東利用關聯(lián)交易，非法隱匿、轉移公司財產(chǎn)的，可以認定股東對公司進行不正當支配和控制。
第十條（舉證責任）公司債權人主張股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的，對股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的事實承擔舉證責任。
公司債權人能夠提供初步證據(jù)證明股東濫用公司獨立法人地位和股東有限責任，但確因客觀原因不能自行收集公司賬簿、會計憑證、會議記錄等相關證據(jù)，申請人民法院調查取證的，法院應當依據(jù)《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》的規(guī)定，進行必要的審查。
一人公司的債權人主張股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同的，由股東就公司財產(chǎn)獨立于股東的財產(chǎn)承擔舉證責任。
第十一條（拒證推定）公司債權人有證據(jù)證明公司及股東持有證據(jù)但無正當理由拒不提供，如果公司債權人主張該證據(jù)的內(nèi)容不利于證據(jù)持有人的，可根據(jù)《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第七十五條之規(guī)定，推定債權人的主張成立。
第十二條（適用限制） 對下列情形，人民法院不宜適用法人人格否認原則；
（一）（債權人明知） 公司債權人明知股東實施了濫用公司法人獨立地位和股東有限責任行為，但仍與公司進行交易的；
（二）（損害后果不嚴重） 公司雖未能清償?shù)狡趥鶆眨星鍍攤鶆湛赡?，尚不構成嚴重損害債權人利益的。
第十三條（責任范圍） 法院經(jīng)審理認為公司法人人格應予否認的，由股東對公司債務承擔連帶責任。股東以債權人先行起訴公司，其僅就公司不能清償部分承擔補充責任為由提出抗辯的，法院不予支持。
二〇〇九年六月二十五日
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