案情簡介
2011年8月，甲成立S公司，主營3D打印機。乙見3D打印機行業(yè)非常有前景，便打算入股S公司，搭順風車賺點錢。于是，2012年10月，乙入股S公司，并收到蓋有S公司公章的入股書。內容為：乙愿意加入S公司，出資286萬，占股份10%，成為S公司的股東，遵守S公司的在章程；S公司同意乙加入本公司，并以章程為綱，確保股東利益。乙對入股書的形式過于簡略提出疑問，但甲再三勸說：“你就放心吧，公司的入股書都這樣，蓋著公章呢，你怕什么？”乙這才放心，將入股書收下并將286萬悉數(shù)轉到S公司賬上。
S公司接受乙入股之后，卻一直未變更股東名冊，也未向工商登記機關辦理股東變更登記。轉眼一年過去了，S公司那邊沒有一點動靜。乙心里犯起嘀咕，入股這一年多來，S公司從未通知其參加過任何股東會，也未向其提供過任何財務報表，更未給付紅利。乙至S公司討說法，甲卻翻臉不認人，還說：“公司從來就只有一個股東，就是甲自己。”
2014年6月，乙向X區(qū)法院起訴，要求確認其作為S公司股東的資格，并要求給付2012年10月以來的紅利800萬元。
法院審理
X區(qū)法院審理后認為，S公司為有限責任公司，在公司設立時，乙并不是S公司的合法股東。因此，乙欲在公司成立后加入公司，應根據(jù)《公司法》的規(guī)定，辦理相關手續(xù)?，F(xiàn)乙僅憑S公司蓋章的入股書，尚未履行相應手續(xù)，要求確認其股東身份，并主張只有股東才享有的權利，于法無據(jù)。公章是公司進行經(jīng)營活動時代表公司的身份憑證，法律并未規(guī)定蓋公章就可以確認個人的股東地位。因此，S公司草率蓋章，向乙出具入股書是欠妥的。如乙認為S公司損害了乙的利益，可另行主張權利，但不是股東權利。故判決駁回原告訴訟請求。
律師分析
本案中，乙只持有一份入股書，并無其他證據(jù)證明其股東資格，股東名冊上亦沒有對乙為股東身份的記載。至于入股書，公司并未增加資本額，乙也沒有得到其他股東的轉讓，因而乙所稱出資286萬元實際并未成為S公司的資本。
出資或認購股權獲取股東資格必須滿足一個基本條件，那就是所出資本或者認購股權應為公司注冊資本合法有效的組成部分，那些并未構成公司注冊資本的出資或者股權認購，并不是真正法律意義上的出資與認購股權。
現(xiàn)實生活中，不能將任何形式的出資都歸為可以主張股東權的法律依據(jù)，因而類似本案的入股書也就不能具有出資證明書的法律效力。同時，乙沒有任何行使股東權利的行為，其股東資格也沒有獲得公司其他股東的認可。因而認定乙并不具有S公司股東身份，無權要求行使股東權利。
溫馨提示
出資入股應遵守《公司法》的規(guī)定，辦理相關手續(xù)，萬不能輕信僅有公章的入股憑證，一定要按照《公司法》的規(guī)定，變更股東名冊以及工商登記。
相關法規(guī)
公司法解釋（四）第十六條（征求意見稿）
股東或者公司以外的他人起訴請求認購公司新增資本、確認其為公司股東的，人民法院應當受理。
請求認購公司新增資本糾紛案件，應當列公司為被告。
《公司法》第三十二條
有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：(一)股東的姓名或者名稱及住所；(二)股東的出資額；(三)出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
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姚增坤律師辦案心得：公司制度是人類的重大發(fā)明，公司法是經(jīng)濟生活的根本大法，是投資興業(yè)的總章程，公司制是現(xiàn)代企業(yè)最主要組織形式。我國自1993年才有公司法，歷史短、實踐中問題多、修改頻繁、規(guī)章太多、有的企業(yè)家也不太熟悉。作為專業(yè)律師深感責任重大。
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