案例導(dǎo)讀
2013年4月1日甲乙離婚，4月9日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同日全體股東又簽訂協(xié)議。案情非常簡單，但乙違約引起訴訟。
上海市虹口區(qū)人民法院
民事判決書
（2013）虹民二（商）初字第1611號
原告甲。
委托代理人L、P，北京市H律師事務(wù)所上海分所律師。
被告乙。
委托代理人W，上海市J律師事務(wù)所律師。
原告甲與被告乙股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院受理后，依法由審判員賈海泳獨(dú)任審判，公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托代理人L、被告乙及其委托代理人W到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱：原、被告于2013年4月9日簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定被告購買原告持有的上海Y網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱Y公司）10%的股權(quán)，被告應(yīng)在2013年8月31日前支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款80萬元。后被告僅付8萬元，余款經(jīng)原告多次催討仍未付，故起訴請求判令被告支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款72萬元。原告為其主張?zhí)峁┝斯煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議、銀行明細(xì)清單等證據(jù)材料。
被告辯稱：被告與原告簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議并非實(shí)際購買原告股權(quán)，而是具有代持股權(quán)性質(zhì)。原、被告原系夫妻關(guān)系，雙方于2013年4月1日離婚后，原告要轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán)，因當(dāng)時(shí)無購買方，同時(shí)公司增資，融資的合作方有收購意向。故為集中股權(quán)，便于融資順利完成，應(yīng)原告要求先由被告代持股份并尋找買家，并待融資方進(jìn)公司后再將股權(quán)過戶。為此，雙方于2013年4月8日簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。但該轉(zhuǎn)讓協(xié)議僅用于工商登記備案，名義上是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實(shí)際是被告代持原告股份后再轉(zhuǎn)讓他人，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的款項(xiàng)支付原告，因疏忽未另行書面約定代持。被告已代為轉(zhuǎn)讓原告2%的股權(quán)，其中丙和丁購買1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款8萬元已通過被告賬戶轉(zhuǎn)賬給原告，另由戊購買1%的股權(quán)款8萬元也已由戊直接支付給原告，剩余8%的股份因后續(xù)融資不順利，目前無人購買，要求退還給原告。此外，根據(jù)公司年檢報(bào)告，原告轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)公司經(jīng)營狀況是虧損的，但原告要求按溢價(jià)每股8萬元作價(jià)，故溢價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)不合理。被告為其主張?zhí)峁┝撕献鲄f(xié)議、年檢報(bào)告、證人證言等證據(jù)材料。針對被告辯稱，原告認(rèn)為：原、被告之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓是雙方真實(shí)意思表示，雙方?jīng)]有代持股權(quán)的約定。年檢報(bào)告不能真實(shí)反映公司的經(jīng)營狀況，否則公司其他股東不會一致同意每股按溢價(jià)8萬元轉(zhuǎn)讓。原告僅收到被告轉(zhuǎn)讓款8萬元。
經(jīng)審理查明：Y公司于2006年10月成立，注冊資金500萬元，原、被告均為公司的股東。2013年4月9日，Y公司全體股東簽署一份如下內(nèi)容的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議：1、將原告股權(quán)10%轉(zhuǎn)讓給被告，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。2、轉(zhuǎn)讓價(jià)格80萬元，被告承諾在2013年8月31日之前完成交割，首筆交割不少于16萬元，在2013年4月30日之前完成。公司于本決議作出后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請以上事項(xiàng)的變更登記。協(xié)議簽訂后，原、被告至登記機(jī)關(guān)辦理了上述股權(quán)的變更登記。2013年4月17日，被告支付給原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款8萬元。嗣后，原告要求被告支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不著，訴至本院。上述事實(shí)，以原、被告提供的證據(jù)及審理筆錄為證。
本院認(rèn)為：原、被告就股份轉(zhuǎn)讓簽訂的協(xié)議系雙方真實(shí)意思表示，且不違反我國公司法及相關(guān)法律和法規(guī)，故具有法律約束力，雙方均應(yīng)遵守履行。根據(jù)協(xié)議約定，原告應(yīng)將其持有的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，被告則應(yīng)分期向原告履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)。然而，原告將其股份變更至被告名下后，被告未按約履行付款義務(wù)，顯屬違約。而被告對其關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議具有代持性質(zhì)、簽訂該協(xié)議僅用于登記備案、另一筆轉(zhuǎn)讓款8萬元已由他人直接付給原告以及溢價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)不合理的抗辯，未舉證證明，不具有事實(shí)依據(jù)。且根據(jù)被告在協(xié)議中承諾限期完成交割、原告持有股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議原件以及公司全體股東在協(xié)議上簽名等事實(shí)，被告上述陳述亦不具有客觀真實(shí)性。再次，根據(jù)被告就公司融資提供的協(xié)議以及為便于融資而集中股權(quán)的辯稱，被告未按約支付原告轉(zhuǎn)讓款與融資不順利有關(guān)。但公司融資與本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓非同一法律關(guān)系，在未設(shè)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件下，對原告并不具有約束力。此外，原告股份以溢價(jià)轉(zhuǎn)讓系協(xié)議約定，被告及其他股東簽約時(shí)并不持有異議，事后亦未行使撤銷權(quán)，故溢價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)系雙方真實(shí)意思表示。
綜上，被告的辯稱意見，本院不予采信，其應(yīng)按約承擔(dān)支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的責(zé)任。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第八條第一款、第一百零七條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下：被告乙支付原告甲股權(quán)轉(zhuǎn)讓款72萬元，于本判決生效之日起10日內(nèi)履行。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。本案受理費(fèi)11，000元，減半收取5，500元，由被告負(fù)擔(dān)。如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起15日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。
審判員賈海泳
二〇一四年四月十六日
書記員夏赟
律師分析與提示
如此簡單的的案情為何還要訴訟，雙方還都請了律師，我們分析關(guān)鍵是夫妻離婚沒有心平氣和。被告能講出這么多故事來，絕對不會是做事不留證據(jù)的人，還說不能溢價(jià)出賣純屬狡辯，股權(quán)只能溢價(jià)或評價(jià)不能降價(jià)才對。沒有證據(jù)再能說也沒有用，法院連這點(diǎn)事要都搞不明白還叫法院嗎？乙要想向甲要錢可以通過其他辦法，這種又傷感情又鬧笑話的訴訟沒有一點(diǎn)好處。再說乙愿意出80萬買股權(quán)，絕對是有錢人。我們認(rèn)為這種做法，就是太藐視法律和正義，必然要失敗。
姚增坤律師辦案心得：公司制度是人類的重大發(fā)明，公司法是經(jīng)濟(jì)生活的根本大法，是投資興業(yè)的總章程，公司制是現(xiàn)代企業(yè)最主要組織形式。我國自1993年才有公司法，歷史短、實(shí)踐中問題多、修改頻繁、規(guī)章太多、有的企業(yè)家也不太熟悉。作為專業(yè)律師深感責(zé)任重大。
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