【導讀】：一個企業(yè)掛牌新三板的項目，就是一個簡版的IPO。這有兩層意思，一是它與IPO上市有很多相似之處，所以一定要嚴格要求（如果企業(yè)有轉板IPO的計劃，則更應如此）；二是它與IPO相比，門檻低、流程少、時間短、費用省，所以流程可以適當簡化，沒有必要、也不可能死搬IPO的所有規(guī)則。
企業(yè)掛牌新三板的10個步驟：
1、前期咨詢
有些企業(yè)，一聽說掛牌新三板有那么多的好處，又見到不斷的有企業(yè)去掛牌（甚至還有自己的競爭對手），便按捺不住。他們迅速地做出登陸新三板的決定，并草率地啟動了掛牌程序。結果卻發(fā)現，掛牌過程阻力重重。好不容易成功掛牌了，卻又發(fā)現，自己預期的目的根本無法實現。
之所以出現這樣的局面，是因為他們在行動之前，對新三板沒有一個系統(tǒng)的、透徹的認識。每個企業(yè)的情況都不一樣，新三板并不是適合所有的企業(yè)。另外，新三板有其自身的規(guī)則，很多企業(yè)事前并沒有搞清楚，這也是一個重要的原因。
所以在做出決定并采取行動之前，最好先行咨詢律師，對新三板有一個清楚、客觀的認識。
2、掛牌方案設計
經過論證，如果發(fā)現企業(yè)具備掛牌新三板的條件，企業(yè)的情況也適合，那就可以由律師為企業(yè)設計個性化的新三板登錄方案了。
掛牌新三板只是一個手段，一個方式，并不是企業(yè)的目的。所以不能為了掛牌而掛牌，要在此階段設計好包括后續(xù)的融資和資本運營在內的整體方案。
3、協(xié)調中介機構進場
設計好個性化的掛牌方案后，就可以選擇、聯(lián)系中介機構（包括券商、會計師等），并簽訂相應的服務協(xié)議了。至于如何選擇券商、如何簽訂協(xié)議、簽訂協(xié)議需要注意哪些問題，都需要咨詢律師提供專業(yè)法律意見。協(xié)議簽訂后，所有中介機構就可以進場開展工作了。
4、盡職調查
中介機構進場后的第一項工作，就是對企業(yè)進行盡職調查。盡職調查包括法律盡職調查和財務盡職調查等，是后續(xù)工作的基礎，也是成功掛牌的重要保證。
5、法律障礙解決
在盡職調查階段，有可能會發(fā)現企業(yè)掛牌新三板的法律障礙，或者法律瑕疵。由于歷史原因，企業(yè)存在這樣那樣的問題是很正常的。發(fā)現問題并不可怕，可怕的是存在問題而沒有發(fā)現。發(fā)現了問題想辦法解決就行了。但如果存在問題，卻沒有發(fā)現，那后果可能會很嚴重。甚至會使原本有可能解決的問題，最終變的不可解決，從而導致整個項目的流產。
6、股份制改造
企業(yè)掛牌新三板有一個前提，那就是企業(yè)的組織形式必須得是股份有限公司。而大部分的企業(yè)都是有限責任公司，這就需要先進行股份制改造，將有限責任公司改制成股份有限公司。
7、法律意見書
企業(yè)掛牌新三板，必須由律師出具專業(yè)的法律意見書，確認掛牌的合法性。
8、券商內核
在掛牌之前，需要先由券商進行內部審核。內部審核可能會發(fā)現一些問題、缺陷、遺漏，那就要進行相應的解決、完善、補充，直至券商內部審核人員確認已經沒有問題。
9、掛牌
券商內部審核通過后，將由律師、券商和企業(yè)一起，向股轉系統(tǒng)報送掛牌申請文件。然后根據股轉系統(tǒng)的反饋，進行回復。當通過股轉系統(tǒng)審核及證監(jiān)會核準后，就可以掛牌了。
10、融資及資本運作
網上很多關于新三板程序的敘述，到掛牌就結束了。而事實上，并非如此。對企業(yè)來說，掛牌只是一個開始。而掛牌之后的融資和資本運營，才是重點，也才是對企業(yè)真正有價值、有意義的事情。而要做好掛牌后的融資和資本運營，就必須從一開始就謀劃好，并做好鋪墊。
總結
以上只是對企業(yè)掛牌新三板過程的一個簡單描述。在實際操作中，還有很多需要注意的具體問題和細節(jié)，要復雜的多。作為企業(yè)，只需要對掛牌流程有個大致的了解，沒必要深入研究。因為只要項目一啟動，自然會有律師和券商來掌握流程和節(jié)奏。企業(yè)盡力配合好他們的工作就行了。
企業(yè)掛牌新三板的十大好處
1、轉板IPO
要討論企業(yè)掛牌新三板的好處，就不得不提轉板IPO。對懷揣上市夢想的企業(yè)家，這是最大的吸引力，也是對企業(yè)最大的價值。現在新三板的主管機構，已經從中國證券業(yè)協(xié)會變更為中國證監(jiān)會。
盡管新三板掛牌企業(yè)轉板IPO的具體細則還沒有出來，但在兩者之間搭建轉板機制，為新三板掛牌企業(yè)提供轉板IPO的綠色通道這一點，已經十分明確。正是基于對轉板IPO的重視，我們在為企業(yè)設計新三板的掛牌方案時，才將它與融資、定向增發(fā)等一起，列為重點關注對象。
2、財富增值
掛牌新三板之前，企業(yè)到底值多少錢，并沒有一個公允的數值。但在企業(yè)掛牌之后，市場會對企業(yè)給出一個估值，并將有一個市盈率?，F在新三板的平均市盈率在18倍左右。為什么富豪榜中的人那么有錢？就是因為他們擁有的資產價值被放大了。被什么放大？就是資本市場的市盈率。
3、吸引投資人
中小企業(yè)最大的困難之一就是融資，而融資遇到的第一個困難，就是如何吸引和聯(lián)系投資人。企業(yè)掛牌新三板之后，增加了自己的曝光機會，能有更多的機會吸引投資人的目光。并且作為非上市公眾公司，很多信息都是公開的。你的信息都已經拿出來曬了，都已經接受公眾的監(jiān)督了，投資人還會輕易懷疑你嗎？至少你的信任度要比非公眾公司高多了。
現在的情況是，很多PE都將新三板企業(yè)納入項目源。一旦他們發(fā)現機會，就會出手。甚至不用等到掛牌，有些企業(yè)在掛牌前，就因為要掛牌而獲得了投資人的投資。這樣的話，企業(yè)更早獲得了資金，投資人進入企業(yè)的價格更低，對雙方都是有好處的。
4、價值變現
掛牌前，企業(yè)老板缺錢需要去借，掛了牌以后再需要用錢時，只需要出售一部分股權就可以了。到8月份做市商制度實行以后，這種交易將會越來越便利。而由于市盈率的存在，在交易時，還將獲得不小的溢價。
除此之外，新三板還為原股東退出提供了便利。不管是合伙人還是員工，都可以很方便的在市場上出售自己的股權，實現溢價退出。當然，前提是過了限售期。
5、股權融資
融資方式有債權融資和股權融資之分，兩者各有特點各有優(yōu)勢。股權融資不用提供抵押，融來的錢也不用還。并且通常在融來資金的同時，還能融來資源。新三板之后，企業(yè)在需要融資時，只要把手里的股權出讓一部分就可以了。掛牌后如何進行融資，是我們在為企業(yè)設計新三板的掛牌方案時，重點關注內容之一。
6、定向增發(fā)
股權轉讓融資用的是股東原來手里的股權，屬于存量。如果股東不愿意用這種方式，還可以定向增發(fā)。定向增發(fā)是對特定對象的融資行為，用的是增量。原股東不用出讓股權，但每人手里的股權會被稀釋。
股權轉讓一般伴有原股東股權的重大稀釋，或者是原股東的退出。轉讓前后，企業(yè)的整體盤子基本是不變的。但定向增發(fā)則是在原股東不變的情況下，增加新的股東。投入的錢任何人都不能拿走，是要放到企業(yè)的。這時候，企業(yè)的整體盤子是增加的。
7、增加授信
企業(yè)成功掛牌新三板，是一種非常積極的信號。銀行對于這樣的企業(yè)，是非常愿意增加授信并提供貸款的，因為他們也面臨激烈的競爭，并且以后這種競爭還會加劇。
8、股權質押
有些企業(yè)掛牌新三板后，就會有銀行找來，說可以提供貸款，因為股權可以質押了。
9、品牌效應
掛牌新三板后，就成為了非上市公眾公司，企業(yè)會獲得一個6位的以4或8開頭的掛牌代碼，還有一個企業(yè)簡稱。以后企業(yè)的很多信息都要公開。但與此同時，企業(yè)的影響和知名度也在不斷擴大。
10、規(guī)范治理
為掛牌新三板，企業(yè)需要進行股份制改造，需要構建規(guī)范的現代化治理結構。如果企業(yè)歷史上有不規(guī)范的遺留問題，還要進行處理和解決。
一個新三板掛牌過程，就是一個簡版的IPO。在這個過程中，企業(yè)潛藏的瑕疵和風險將得到解決，規(guī)范的治理結構將得以建立。等時機成熟，具備IPO條件時，操作起來也將大為輕松。
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