序言
（今天篇幅有點(diǎn)長(zhǎng)，昨天看過的可以直接看中間正文，再嫌麻煩直接看最后總結(jié)，或者重點(diǎn)看綠字、紫字、紅字）
我們常把章程喻稱公司的憲法。還有人把國(guó)家也比喻為一個(gè)大公司，雖然不是很恰當(dāng)?shù)阋哉f明公司是一個(gè)單位。甚至一個(gè)跨國(guó)公司的資產(chǎn)可敵一個(gè)中小國(guó)家，確實(shí)可謂“富可敵國(guó)”啦！還有人說，蘋果公司的資產(chǎn)可敵韓國(guó)（我可沒有考究?。。＿@樣看來，說公司章程是公司憲法還是挺貼切的。
但很多中小企業(yè)通常是不重視章程的，等到出現(xiàn)糾紛甚至鬧到法院或者輸了官司才認(rèn)識(shí)到章程還挺重要。實(shí)踐中，關(guān)于章程的糾紛大量存在，其實(shí)大都是可以預(yù)防的。公司之所以不重視章程還有工商局的原因，工商局愿意甚至強(qiáng)制用他們抄襲公司法條空洞模板，（很多人管它叫“傻瓜章程”，法定的內(nèi)容你不遵守行嗎？抄不抄也都得照辦啊?。┎辉敢庾尮局贫▊€(gè)性化章程。這樣做可以減輕登記審查的工作量，更有利于規(guī)避審查不認(rèn)真的責(zé)任。雖然如此，但公司仍然非常有必要制定較完備的章程。登記的章程對(duì)社會(huì)公開是具有公信力的，但更完備的章程在公司內(nèi)部仍然是有效的。這樣更好，有些保密的東西不讓外人知道，很多問題在內(nèi)部還“有法可依”。
為方便理解和掌握，姚律師把公司章程的內(nèi)容分為四類（只為方便，不一定科學(xué)，純屬“自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)”）。第一類（A）,《公司法》不規(guī)定，明確讓章程自己規(guī)定的；第二類（B）,《公司法》有一部分規(guī)定列舉，其余部分允許章程補(bǔ)充；第三類（C），《公司法》有規(guī)定，但還允許章程另行作出和《公司法》不同的規(guī)定，即允許另搞一套。第四類（D），《公司法》沒有提到，只要股東會(huì)認(rèn)為有必要又不違法，就可以規(guī)定。今天我們只說第二類內(nèi)容(B)。
正文
第二類（B）,《公司法》有一部分規(guī)定列舉，其余部分允許章程補(bǔ)充。
1、《公司法》第37條，有限公司股東會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
《公司法》列舉了上面10項(xiàng)重要內(nèi)容，其他還有哪些職權(quán)需要股東會(huì)行使，根據(jù)每個(gè)公司的實(shí)際情況，只要不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，《公司章程》都可以增加。公司千差萬別，姚律師也不好列舉，根據(jù)需要增加，想不起來就是你還沒有需要。“實(shí)踐一旦有了需要比辦十所大學(xué)更能把科學(xué)推向前進(jìn)”（馬克思）。
2、《公司法》第99條，本法第37條關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會(huì)。
股份公司和有限公司的股東會(huì)職權(quán)，是一樣的。只不過股份公司叫“股東大會(huì)”，其實(shí)完全沒有必要加個(gè)“大”字，意思是說股份公司的股東就一定比有限公司人多似的，那可不一定。股份公司股東2人以上200人以下可以設(shè)立，有限的股東1—50人?？隙ㄓ械挠邢薰竟蓶|比股份公司的還要多。但我們心里要明白，一提到股東大會(huì)，通常指的就是股份公司。看來這個(gè)“大”字也不是一點(diǎn)用沒有。這都不是問題，再過N年也許公司就不分有限和股份啦。
3、《公司法》第43條，有限公司股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
4、《公司法》第46條，有限公司董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
此條和1股東會(huì)的職權(quán)類似，不需解釋。
5、本法第46條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會(huì)。
這和股東會(huì)職權(quán)是一個(gè)道理，有限的和股份的都一樣。
6、《公司法》第48條，有限公司董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
這和3第43條股東會(huì)的議事規(guī)則類似。姚律師從來不背條文，這么一比較，還跑得了，一個(gè)道理。
7、《公司法》第53條，有限公司監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
此條和1、4股東會(huì)和董事會(huì)的職權(quán)可以由章程補(bǔ)充規(guī)定類似。
8、《公司法》第118條，本法第53條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會(huì)。
監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
這個(gè)和股東會(huì)、董事會(huì)職權(quán)有限和股份都一樣，還是一個(gè)道理?？隙ㄓ腥藭?huì)說，都規(guī)定在一塊得啦，立法者都是精明人，肯定是還有很多不一樣的，不方便參合在一塊。人家立法者考慮的通篇結(jié)構(gòu)的科學(xué)，不是僅看這一點(diǎn)。好像股份的監(jiān)事會(huì)開會(huì)需要花錢，有限的就不用花錢啦。
9、《公司法》第100條，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；(六)公司章程規(guī)定的其他情形。
這第六項(xiàng)就是說召開臨時(shí)股東大會(huì)的其他情形可由《公司章程》增加。
10、《公司法》第119條，股份公司監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
這和3、6有限公司股東會(huì)和董事會(huì)議事方式和表決程序，章程可以增加規(guī)定也是一個(gè)道理。
律師總結(jié)
1、有限公司和股份公司的股東會(huì)(股份叫大會(huì)）、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)都是一樣的（三會(huì)職權(quán)有限和股份都一樣）。三會(huì)的職權(quán)章程都可以增加規(guī)定（三會(huì)的職權(quán)可增加）
2、有限公司和股份公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，章程可以增加規(guī)定。（三會(huì)的議事方式和表決程序可增加）
3、股份公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形章程可以增加規(guī)定。
4、U盤總結(jié)：B類的規(guī)定在三會(huì)，3+3+3+1=10。
5、不準(zhǔn)確啊，只為理解方便，先弄個(gè)大概其離吃透就不遠(yuǎn)啦！
姚增坤律師辦案心得：公司制度是人類的重大發(fā)明，公司法是經(jīng)濟(jì)生活的根本大法，是投資興業(yè)的總章程，公司制是現(xiàn)代企業(yè)最主要組織形式。我國(guó)自1993年才有公司法，歷史短、實(shí)踐中問題多、修改頻繁、規(guī)章太多、有的企業(yè)家也不太熟悉。作為專業(yè)律師深感責(zé)任重大。
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