裁判規(guī)則
收攬法院最新裁判標(biāo)準(zhǔn)，匯聚類案法律適用規(guī)則。
本期導(dǎo)讀：最高人民法院中國(guó)應(yīng)用法學(xué)研究所編輯，人民法院出版社最新出版的《人民法院案例選》（2015年第1-4輯）收錄了商事方面的重要典型和疑難案例，其中涵蓋了公司、保險(xiǎn)、票據(jù)等領(lǐng)域糾紛，本文對(duì)書中有關(guān)商事糾紛案例的22條裁判要旨進(jìn)行了整理和歸納，供讀者參閱。
1只要公司章程的制定、修改意思表示真實(shí)，條款內(nèi)容不違反法律規(guī)定，對(duì)“強(qiáng)制離職股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的條款應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效——蔣小莉訴四川杰特機(jī)器有限公司股東資格確認(rèn)糾紛案
本案要旨：只要公司章程的制定、修改意思表示真實(shí)，條款內(nèi)容不違反法律規(guī)定，對(duì)“強(qiáng)制離職股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的條款應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效，但收購(gòu)股權(quán)的價(jià)格必須尊重當(dāng)事人意思自治或公平合理，且公司收購(gòu)股權(quán)后，必須按法律規(guī)定的相關(guān)程序進(jìn)行公示。
案號(hào)：（2014）資民終字第335號(hào)
審理法院：四川省資陽(yáng)市中級(jí)人民法院
來(lái)源：《人民法院案例選》2015年第1輯（總第91輯）
2公司章程超越《公司法》股東知情權(quán)范圍的約定具有法律效力——CROWNCANOPYHOLDINGSSRL訴上海和豐中林林業(yè)股份有限公司股東知情權(quán)糾紛案
本案要旨：公司章程關(guān)于股東知情權(quán)的規(guī)定，如股東可以查閱《公司法》規(guī)定之外的公司自身資料、子公司資料，以及對(duì)公司及子公司進(jìn)行審計(jì)等，原則上是有效的。但公司章程設(shè)定的具體知情權(quán)項(xiàng)目是否允許，應(yīng)結(jié)合公司法立法目的及該公司個(gè)體情況進(jìn)行綜合考量和評(píng)判，審查原則是既要保證股東了解公司經(jīng)營(yíng)狀況，又將知情權(quán)對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)的影響控制在合理范圍內(nèi)。
案號(hào)：（2013）滬二中民四（商）終字第S1264號(hào)
審理法院：上海市第二中級(jí)人民法院
來(lái)源：《人民法院案例選》2015年第1輯（總第91輯）
3判斷公司高級(jí)管理人員是否存在違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的行為，應(yīng)以該高級(jí)管理人員是否實(shí)際利用了在公司任高級(jí)管理人員職務(wù)的便利為前提——客貝利（廈門）休閑用品有限公司訴夏濤等損害公司利益責(zé)任糾紛案
本案要旨：（1）在公司章程未作規(guī)定的情況下，總經(jīng)理助理不屬于高級(jí)管理人員；（2）公司的高級(jí)管理人員不在原公司履行職務(wù)后，另設(shè)公司經(jīng)營(yíng)與原公司同類業(yè)務(wù)的行為是否應(yīng)予禁止以及是否對(duì)原公司造成了損害，應(yīng)以高級(jí)管理人員是否謀取了原公司的商業(yè)機(jī)會(huì)以及是否對(duì)原公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)為前提；（3）判斷公司高級(jí)管理人員是否存在違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的行為，應(yīng)以該高級(jí)管理人員是否實(shí)際利用了在公司任高級(jí)管理人員職務(wù)的便利為前提；（4）如果公司的高級(jí)管理人員實(shí)際未在公司履行高級(jí)管理人員職務(wù)并已在為其他公司進(jìn)行服務(wù)，且公司對(duì)此予以認(rèn)可的，根據(jù)公平原則，公司應(yīng)不得再要求該高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)忠實(shí)義務(wù)。
案號(hào)：（2014）廈民終字第2136號(hào)
審理法院：福建省廈門市中級(jí)人民法院
來(lái)源：《人民法院案例選》2015年第1輯（總第91輯）
4法院在選擇法律適用規(guī)范階段，應(yīng)將案件事實(shí)和法律適用規(guī)范均作為識(shí)別的對(duì)象——潘世強(qiáng)訴張華、南雄韶贛汽車城有限公司股東資格確認(rèn)糾紛案
本案要旨：《涉外民事關(guān)系法律適用法》第八條規(guī)定涉外民事關(guān)系的識(shí)別適用法院地法，但對(duì)識(shí)別的對(duì)象未作解釋。從司法審判規(guī)律來(lái)看，法院在選擇法律適用規(guī)范階段，應(yīng)將案件事實(shí)和法律適用規(guī)范均作為識(shí)別的對(duì)象。
案號(hào)：（2014）粵高法民四終字第48號(hào)
審理法院：廣東省高級(jí)人民法院
來(lái)源：《人民法院案例選》2015年第2輯（總第92輯）
5股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中未明確約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)，應(yīng)從合同約定和當(dāng)事人的真實(shí)意思表示等方面予以判斷——?jiǎng)⒅怯⒃V郝玉仲股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
本案要旨：（1）公司設(shè)立時(shí)股東未履行出資義務(wù)，其所持有的股權(quán)仍可依法轉(zhuǎn)讓，亦有權(quán)收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中未明確約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)，應(yīng)從合同約定和當(dāng)事人的真實(shí)意思表示等方面予以判斷，對(duì)真實(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格作出合理的認(rèn)定。
案號(hào)：（2014）三中民終字第10966號(hào)
審理法院：北京市第三中級(jí)人民法院
來(lái)源：《人民法院案例選》2015年第2輯（總第92輯）
6對(duì)于未出資股東的除名決議，該未出資股東不具有表決權(quán)——宋余祥訴上海萬(wàn)禹國(guó)際貿(mào)易有限公司等公司決議效力確認(rèn)糾紛案
本案要旨：根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》第十七條規(guī)定，股東未按章程約定履行出資義務(wù)或抽逃全部出資，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未繳納或返還出資的，公司可以以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格。對(duì)于該股東除名決議，該未出資股東不具有表決權(quán)，即便該股東系控股股東。
案號(hào)：（2014）滬二中民四(商)終字第1261號(hào)
審理法院：上海市第二中級(jí)人民法院
來(lái)源：《人民法院案例選》2015年第2輯（總第92輯）
7同一公司兩份章程，股東未就備案章程僅為工商備案、對(duì)內(nèi)不代表股東真實(shí)意思表示共同達(dá)成合意，應(yīng)以簽訂在后的備案章程確定股東表決權(quán)——朱樹美等六股東訴南寧市紅木棉運(yùn)輸有限責(zé)任公司、第三人南寧市東宇運(yùn)輸有限公司等公司決議撤銷糾紛
本案要旨：（1）有限責(zé)任公司股東就表決權(quán)的行使先后制定兩個(gè)意思沖突的章程，而工商備案的章程簽訂時(shí)間在后，股東未就備案章程僅為工商備案、對(duì)內(nèi)不代表股東真實(shí)意思表示共同達(dá)成合意，應(yīng)以備案章程確定股東表決權(quán)；（2）股東可以根據(jù)自己的意愿放棄行使表決權(quán)。未經(jīng)股東同意，股東依法享有的表決權(quán)不能以股東在某一次股東會(huì)中放棄行使即推定該股東在公司每一次股東會(huì)中均放棄行使。
案號(hào)：（2014）南市民二終字第339號(hào)
審理法院：廣西壯族自治區(qū)南寧市中級(jí)人民法院
來(lái)源：《人民法院案例選》2015年第2輯（總第92輯）
8公司人格在個(gè)案中否認(rèn)，并不影響公司在其他法律關(guān)系中的獨(dú)立人格。同時(shí)其所追究的責(zé)任主體，也限于在事實(shí)上濫用公司法人人格，實(shí)際參加公司經(jīng)營(yíng)管理的股東——侯衛(wèi)國(guó)訴郝夫印、劉艷玲等股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案
本案要旨：公司人格否認(rèn)的效力僅限于提起否認(rèn)公司人格的債權(quán)人所依存的特定法律關(guān)系中，僅是對(duì)特定具體法律關(guān)系中已經(jīng)喪失獨(dú)立人格特定的公司狀態(tài)的一種確認(rèn)，而不是對(duì)公司獨(dú)立人格全面、永久的否認(rèn)。公司人格在個(gè)案中否認(rèn)，并不影響公司在其他法律關(guān)系中的獨(dú)立人格。同時(shí)，其所追究的責(zé)任主體，也限于在事實(shí)上濫用公司法人人格，實(shí)際參加公司經(jīng)營(yíng)管理的股東，而不是涉及公司所有股東。
案號(hào)：（2013）菏商初字第29號(hào)
審理法院：山東省菏澤市中級(jí)人民法院
來(lái)源：《人民法院案例選》2015年第3輯（總第93輯）
9“實(shí)際出資人”的資格認(rèn)定可以從履行出資義務(wù)的時(shí)間、與名義出資人是否達(dá)成書面或者口頭協(xié)議等方面進(jìn)行審查——?jiǎng)⑽迦鹋c黃玉平、第三人廈門貝克士纖維制品有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
本案要旨：有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人可以與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，由于“實(shí)際投資人”出資方式的特殊性，在其與“名義出資人”發(fā)生糾紛時(shí)，正確的判斷“實(shí)際投資人”資格，才能厘清二者的法律關(guān)系。
案號(hào)：（2014）廈民終字第1367號(hào)
審理法院：福建省廈門市中級(jí)人民法院
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