編者按：股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛作為公司類(lèi)案件中的重要案由，案件數(shù)量占比大，屬于法院審理的公司糾紛中的重要類(lèi)型。近日，北京市第一中級(jí)法院對(duì)本院近五年審理的252起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件進(jìn)行了調(diào)研，歸納了此類(lèi)案件的三種類(lèi)型，并就妥善處理此類(lèi)糾紛，提出了遵循商事交易基本原則、在《公司法》框架內(nèi)處理糾紛、司法審慎介入三方面對(duì)策建議，現(xiàn)予轉(zhuǎn)發(fā)，供審判實(shí)踐參考。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛主要有三類(lèi)：
一是確認(rèn)之訴。即請(qǐng)求確認(rèn)合同無(wú)效之訴，此類(lèi)型訴訟中涉及多種原因，包括：未履行批準(zhǔn)手續(xù)訴請(qǐng)合同無(wú)效；偽造他人簽章簽訂合同，被偽造者得知后請(qǐng)求法院確認(rèn)合同無(wú)效的；無(wú)權(quán)處分人簽訂合同，權(quán)利人要求確認(rèn)合同無(wú)效；他方主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方惡意串通，請(qǐng)求法院否認(rèn)合同效力等。
二是給付之訴。主要是一方起訴要求繼續(xù)履行或承擔(dān)違約責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方起訴的案件中，主要訴請(qǐng)為要求受讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，或者以受讓方延期支付為由要求賠償損失等。受讓方起訴的案件中，主要訴請(qǐng)為要求履行工商變更登記手續(xù)，或是以轉(zhuǎn)讓股權(quán)有瑕疵為由要求賠償損失。
三是變更之訴。包括訴請(qǐng)撤銷(xiāo)合同和解除合同，請(qǐng)求撤銷(xiāo)合同，主要是以欺詐、瑕疵出資、脅迫等為由，主張撤銷(xiāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。解除合同的理由則主要集中在拒絕付款或變更登記、發(fā)生重大事件導(dǎo)致客觀履行不能，以合同約定解除條件成就，或是以對(duì)方根本違約或合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)為由要求解除。
該院調(diào)研認(rèn)為，審理股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件中，必須在遵守商法秩序的前提下，進(jìn)行利益衡量和價(jià)值判斷，具體對(duì)策建議包括：
一是遵循商事交易基本原則。遵循商事外觀主義原則，名義股東與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，受讓方基于對(duì)工商登記公示材料的信任，認(rèn)為名義股東為股權(quán)持有人并簽訂合同，該合同效力不應(yīng)被輕易否定；遵循合同自由原則，轉(zhuǎn)讓雙方作為商主體簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，法院尊重其商業(yè)判斷，雙方亦應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于以合同簽訂之后的價(jià)格波動(dòng)為由主張合同解除或撤銷(xiāo)的，不予支持；遵循維持公司存續(xù)穩(wěn)定原則，對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后股東僅1人或超過(guò)50人的情況，公司股東可以通過(guò)后續(xù)商業(yè)安排以符合法律的規(guī)定，法院不以此人數(shù)為由否定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。
二是在《公司法》框架內(nèi)處理糾紛。根據(jù)《公司法》第七十一條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。如果股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未書(shū)面通知其他股東的，損害其他股東優(yōu)先受償權(quán)的，其他股東可以主張撤銷(xiāo)原轉(zhuǎn)讓合同。此時(shí)，涉及兩者利益平衡，其他股東僅是不同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)煌馐茏尮蓹?quán)，或不以“同等條件”受讓的，不影響原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行。
三是司法審慎介入。法院在審理股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件時(shí)，會(huì)面臨公司自治與司法干預(yù)的矛盾。一般而言，法官作為中立裁判者，通常較少對(duì)商事主體作出的商業(yè)判斷進(jìn)行評(píng)價(jià)，但是如果涉及到第三人利益、國(guó)家利益、社會(huì)公共利益的保護(hù)時(shí)，司法介入就成為必要。主要體現(xiàn)在特殊類(lèi)型的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，包括外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，此類(lèi)合同需要法院在雙方的意思自治之外，審核是否經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)等，以判斷涉案合同的效力。
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