股東與第三人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后以公司未履行義務(wù)為由求退股款。公司收購(gòu)股東股權(quán)的條件是什么，南京股權(quán)律師為您解讀，法邦網(wǎng)專(zhuān)業(yè)股權(quán)律師為您提供專(zhuān)業(yè)的股權(quán)咨詢(xún)等優(yōu)質(zhì)法律服務(wù)，找專(zhuān)業(yè)律師就上法邦網(wǎng)。
案件事實(shí)：簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后求退股款
被告公司于2010年10月26日登記成立，注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，企業(yè)類(lèi)型為有限責(zé)任公司。2011年6月10日，原、被告簽訂《投資入股協(xié)議書(shū)》一份，主要約定：原告在被告公司投資后，即成為本公司的股東，其股權(quán)、股份相同，同等享受公司的權(quán)利和義務(wù)等。2011年6月12日，原告通過(guò)銀行轉(zhuǎn)帳方式向被告投入股款30萬(wàn)元。2011年10月28日，原告參加被告公司舉辦的三號(hào)廠房開(kāi)工活動(dòng)儀式。原告分別于2011年11月18日、2013年6月9日參加被告公司的股東會(huì)議。2012年4月25日，原告和第三人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，主要約定：原告將其在被告公司的股份30萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給第三人等。被告在該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)上加蓋被告公章。2013年6月14日，原告與廣西北海中盟華甌科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中盟華甌）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》一份，主要約定：中盟華甌將其在被告公司投資的60萬(wàn)元股份中的四分之一股權(quán)（相當(dāng)于十五萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給原告等，被告在該轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)簽署被告公司名稱(chēng)并加蓋公章。為此，原告向法院提起本案訴訟。原告訴稱(chēng)，原告向被告投資30萬(wàn)元，但被告從未履行過(guò)協(xié)議約定的義務(wù)，原告也未能成為被告公司股東，行使股東權(quán)利。2013年6月14日，原告受讓中盟華歐15萬(wàn)元股權(quán)。至此，原告向被告投資股款共45萬(wàn)元，但被告仍未按協(xié)議履行為原告辦理股東變更登記等。被告也不能實(shí)現(xiàn)合同約定的一年建廠投產(chǎn)，三年見(jiàn)效的目標(biāo)計(jì)劃。為此，原告向法院提起訴訟，請(qǐng)求判決：1、解除原、被告于2011年6月10日簽訂的《投資入股協(xié)議書(shū)》；2、被告退還原告投資款450000元及利息57129.46元（按人民銀行貸款利率自2011年6月12日起暫計(jì)至2013年10月22日止，以后另計(jì)）；被告辯稱(chēng)：原告作為被告公司股東之一，依法應(yīng)按出資協(xié)議的約定補(bǔ)足出資額，并以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。原告要求被告退還其出資款30萬(wàn)元屬非法請(qǐng)求，法院應(yīng)予駁回。原告受讓中盟華歐15萬(wàn)元投資股權(quán)的行為屬原告與中盟華歐之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系，雙方發(fā)生的糾紛，應(yīng)由其雙方解決，與被告無(wú)關(guān)。原告請(qǐng)求被告返還15萬(wàn)元沒(méi)有任何事實(shí)和法律依據(jù)。另原告已將30萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，原告請(qǐng)求返還30萬(wàn)元出資額的訴請(qǐng)屬于未來(lái)獲取非法利益的惡意訴訟，對(duì)原告的濫用訴權(quán)查封被告的賬戶(hù)的行為，被告將依法追究其賠償責(zé)任。請(qǐng)求法院駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
判決結(jié)果：駁回原告訴訟請(qǐng)求
法院綜合訴辯雙方意見(jiàn)，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：1、原、被告簽訂的《投資入股協(xié)議書(shū)》及原告分別與中盟華甌及第三人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否合法有效；2、原告的訴訟請(qǐng)求有無(wú)事實(shí)及法律依據(jù)。
關(guān)于原、被告簽訂的《投資入股協(xié)議書(shū)》及原告分別與中盟華甌及第三人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否合法有效的問(wèn)題，法院認(rèn)為，原、被告簽訂的《投資入股協(xié)議書(shū)》是合同雙方的真實(shí)意思表示，沒(méi)有違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，是合法有效的合同。原、被告應(yīng)當(dāng)依照合同約定履行自己的權(quán)利和義務(wù)。原告及中盟華甌的投資入股信息已登記在被告公司的股東名冊(cè)上，原告和中盟華甌均是被告的股東，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第七十二條第一款關(guān)于“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)”的規(guī)定，原告與中盟華甌可以相互轉(zhuǎn)讓其在被告公司的股權(quán)。即原告與中盟華甌簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是合法有效的。原告受讓中盟華甌的15萬(wàn)元股權(quán)后，原告在被告公司持有的股權(quán)共45萬(wàn)元，法院予以確認(rèn)。但本案第三人不是被告公司的股東，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第七十二條第二款關(guān)于“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定，雖然被告在原告與第三人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上加蓋公章，但本案沒(méi)有證據(jù)反映原告向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的事實(shí)已經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，亦沒(méi)有證據(jù)反映原告已就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東的事實(shí)。即原告和第三人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》雖然是合同雙方的真實(shí)意思表示，但違反了公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，是無(wú)效的合同。
關(guān)于原告及第三人的訴訟請(qǐng)求有無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)的問(wèn)題，法院認(rèn)為，原、被告簽訂合同后原告向被告投入股款30萬(wàn)元成為被告股東，并參加被告公司舉行的股東會(huì)及相關(guān)的活動(dòng)，即原告已實(shí)際行使了被告公司的股東權(quán)利和履行了股東義務(wù)。另被告公司自登記成立后一直正常經(jīng)營(yíng)至今未滿(mǎn)五年，本案沒(méi)有證據(jù)反映被告公司存在合并、分立、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的情形以及其他解散事由的規(guī)定。依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第七十五條，原告要求被告退還投資款的理由不成立。即原告的訴訟請(qǐng)求沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，法院不予支持。綜上所述，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十六條、第七十二條第一款、第二款、第七十五條以及《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條的規(guī)定，判決如下：駁回原告黃玉兒的訴訟請(qǐng)求；
律師說(shuō)法：異議股東請(qǐng)求公司收購(gòu)股權(quán)的情形
異議股東的股權(quán)收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)是指公司重大交易事項(xiàng)表示異議的股東，可請(qǐng)求公司以公平的價(jià)格買(mǎi)回其出資的股本而退出公司的權(quán)利。
依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第七十五條關(guān)于“有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟”
以上便是對(duì)于異議股東的股權(quán)收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的規(guī)定，如有疑問(wèn)歡迎咨詢(xún)法邦網(wǎng)專(zhuān)業(yè)律師。
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