導讀：我國《公司法》第182條和《公司法司法解釋（二）》第1條對股東請求解散公司的條件作了原則性和具體性的規(guī)定，給法院審理此類案件提供了重要依據。由于公司解散涉及公司法人人格的終止，若放任股東隨意行使解散請求權易對社會經濟秩序產生不良影響，因此有必要對股東請求解散公司的主體資格、解散事由等進行嚴格審查與準確認定，以切實保護股東的合法權益，促進經濟健康發(fā)展。本期法信以“股東請求解散公司的條件審查與認定”為主題，通過搜集相關的案例觀點對該問題進行歸納和總結，供您參閱。
法律依據：
1.《中華人民共和國公司法》（2013修正）
第一百八十二條公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
2. 《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》（2014修正）
第一條單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；
（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；
（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；
（四）經營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。
股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
相關案例：
1.公司處于盈利狀態(tài)但已陷入僵局，可認定為公司經營管理發(fā)生嚴重困難，符合股東提起解散公司之訴的條件——林方清訴常熟市凱萊實業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案
本案要旨：“公司經營管理發(fā)生嚴重困難”作為股東提起解散公司之訴的條件之一，判斷“公司經營管理是否發(fā)生嚴重困難”，應從公司組織機構的運行狀態(tài)進行綜合分析。公司雖處于盈利狀態(tài)，但其股東會機制長期失靈，內部管理有嚴重障礙，已陷入僵局狀態(tài)，可以認定為公司經營管理發(fā)生嚴重困難。對于符合公司法及相關司法解釋規(guī)定的其他條件的，人民法院可以依法判決公司解散。
案號：(2010)蘇商終字第0043號
審理法院：江蘇省高級人民法院
來源：最高人民法院《關于發(fā)布第二批指導性案例的通知》（指導案例8號）
2.股東有權以陷入表決僵局和經營僵局要求解散公司——上海市教育科學研究院訴北京華電日生能源設備有限公司等股東請求解散公司案
本案要旨：股東之間繼續(xù)合作的基礎已經完全破裂、公司已嚴重虧損、窮盡其他辦法無法解決僵局的，符合股東請求解散公司的條件，可依法判決公司解散。
案號：（2007）滬二中民三（商）終字第497號
審理法院：上海市第二中級人民法院
來源：《人民法院案例選》2009年第2輯（總第68輯）
3.在公司股東糾紛未導致公司經營困境且大股東未損害全體股東利益時，股東無權要求解散公司——蔡迎迎訴泉州明恒紡織有限公司、何文安解散公司糾紛案
本案要旨：公司股東糾紛并未導致公司決策和經營機制陷入癱瘓或嚴重虧損、經營管理困難，也不存在大股東濫用股東權利損害全體股東利益的情形的，股東無權要求解散公司。
案號：(2006)泉民初字第294號
審理法院：福建省泉州市中級人民法院
來源：《人民法院案例選》2009年第1輯（總第67輯）
4.未登記于股東名冊的隱名股東不能提起公司解散之訴——沈某芬、葉某偉訴深圳某五金塑膠有限公司公司解散糾紛案
本案要旨：依照公司法及司法解釋的規(guī)定，有權提起公司解散訴訟的主體是公司股東；根據我國法理通說，這些規(guī)定中的股東的內涵是指登記在股東名冊上的股東。隱名股東沒有登記在公司股東名冊上，故不能提起公司解散之訴。
案號：（2015）深前法涉外民初字第73號
審理法院：廣東省深圳市前海合作區(qū)人民法院
來源：《人民司法（案例）》2016年第5期
5.對于公司未陷僵局或未窮盡內部救濟的解散公司之訴，法院可以駁回股東的訴訟請求——潘灼煥等訴廣西橫縣童樂周進水牛乳業(yè)有限公司公司解散案
本案要旨：股東與公司之間雖產生矛盾沖突，并在一定程度上影響了公司的正常經營，但公司不存在公司僵局情形，不具備法定解散的條件。對于股東與公司之間存在矛盾沖突的情況，可以通過股權回購、股權轉讓等公司內部自治方式實現糾紛股東的分離。因此，對股東請求解散公司，法院可駁回其訴訟請求。
案號：（2011)南市民二終字第330號
審理法院：廣西壯族自治區(qū)南寧市中級人民法院
來源：中國審判案例要覽
6.公司負債和虧損不屬于股東請求解散公司的法定條件——成都某信息公司訴某連鎖公司解散糾紛案
本案要旨：公司因經營管理上的問題存在負債和虧損并非公司解散的法定事由，請求解散公司的股東未舉證證明其已窮盡一切可能的救濟手段仍未能解決公司困境，故對其提出的解散公司的訴訟請求不予支持。
來源：《公司糾紛裁判精要與規(guī)則適用》，北京大學出版社2014年10月第1版
專家觀點：
1.股東請求解散公司訴訟事由的理解
根據公司法的規(guī)定，公司解散的標準為公司經營管理出現嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到巨大損失，且通過其他途徑無法解決。我們認為，這里的“經營管理出現嚴重困難”應當理解為公司在決策、管理層面上的困難導致自治機制失靈，主要指股東會機制失靈，無法就公司的經營管理進行決策，而不包括一般的經營性虧損或其他困難。理由在于，首先，公司解散應對的是公司僵局，而公司僵局顧名思義就是指公司決策、管理層的僵持與對峙。其次，公司經營虧損的原因是多方面的，例如工作效率低下、產品不符合市場的需求、成本過高、宣傳不足等。對此，公司決策層可以針對性地采取加強企業(yè)管理、提高工作效率、增加產能、降低成本等措施，也可以通過合并、分立或重組使得公司走出困境。退一步說，即使公司已經陷入資不抵債、無法維持的境地，也可以申請破產使其主體資格消滅。總而言之，不論公司出現經營性虧損還是其他困難，只要其內部自治機制還未失靈，就應當最大限度地發(fā)揮其功能并予以充分尊重。而只有在公司決策、管理方面陷入僵局，自治機制失靈的情況下，才存在由法院判決解散公司的可能。與此相對應的，這里的“股東利益受到巨大損失”也應當理解為因公司僵局所導致的股東利益受到損失，而不包括部分股東利益受損或因其他原因導致股東利益受損的情形。
在當代社會，公司發(fā)揮著創(chuàng)造社會財富，推動經濟發(fā)展的重要作用。而公司解散則是對公司法人格的“死刑”宣告，如非實不得以，不宜輕易作出。因此，法院作出解散公司的判決，應當以已經窮盡了一切途徑仍不能解決公司困難為前提。這里的一切途徑，既包括股東內部磋商改變僵持局面，如通過部分股東轉讓股權、公司減少注冊資本等方式改變公司股權結構，打破僵局，還包括法院在受理案件后的調解工作。事實上，在公司陷入僵局的情況下，股東之間自行磋商化解矛盾往往是比較困難的，而由法院向當事人權衡利弊則可能取得較好的效果。對此，《公司法解釋（二）》明確規(guī)定人民法院審理解散公司訴訟案件，應當注重調解，盡量促成股東間和解，避免公司解散。
（摘自《立案工作指導》2011年第4輯（總第31輯），蘇澤林、景漢朝主編，最高人民法院立案一庭、最高人民法院立案二庭編，人民法院出版社2012年出版）
2. 對公司經營管理發(fā)生嚴重困難的認定
通常而言，公司經營管理發(fā)生嚴重困難，可以分為公司外部的經營困難和公司內部的管理困難。經營困難，即公司的生產經營狀況發(fā)生嚴重虧損的情形：管理困難，則是指公司的股東會、董事會等公司機關處于僵持狀態(tài)，有關經營決策無法作出，公司日常運作陷入停頓與癱瘓狀態(tài)。如上所述，公司法第一百八十三條并未規(guī)定公司經營管理發(fā)生嚴重困難的認定標準，《公司法解釋（二）》第1條雖列舉了4種公司經營管理發(fā)生嚴重困難的情形，但是司法實踐中對如何具體認定公司經營管理發(fā)生嚴重困難仍存在不同認識。一種意見認為。公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會、公司董事長期沖突且無法通過股東會或者股東大會解決等情形本身就是公司經營管理發(fā)生嚴重困難的表現形式，公司存在這些情形，就可以認定公司經營管理發(fā)生嚴重困難。另一種意見認為，上述公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會等情形僅是公司經營管理發(fā)生嚴重困難的原因，認定公司經營管理發(fā)生嚴重困難還需要從公司經營狀況本身進行判斷。
該指導性案例的裁判要點確認了判斷公司的經營管理是否出現嚴重困難，應當從公司的股東會、董事會或執(zhí)行董事及監(jiān)事會或監(jiān)事的運行現狀進行綜合分析的規(guī)則，公司是否處于盈利狀況并非判斷公司經營管理發(fā)生嚴重困難的必要條件。公司經營管理發(fā)生嚴重困難的側重點在于公司管理方面存有嚴重內部障礙，如股東會機制失靈、無法就公司的經營管理進行決策等，不應片面理解為公司資金缺乏、嚴重虧損等經營性困難。
（摘自《指導案例8號〈林方清訴常熟市凱萊實業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案〉的理解與參照》，最高人民法院案例指導工作辦公室，《人民司法（應用）》2012年第15期）
3.股東請求解散公司之訴的排除性事由
股東請求解散公司訴訟作為一種特殊的制度安排，在司法實踐中，必須強調是“經營管理”出現嚴重困難。如果股東在提起解散公司訴訟時，其起訴理由為公司經營嚴重虧損、或者其股東權益（如知情權、財產收益權等）受到侵害，或者公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后未進行清算等（實踐中大量解散公司訴訟案件系以上述理由提起），這些事由本身并不屬于《公司法》第一百八十三條所規(guī)定的解散公司訴訟案件提起的事由，因此在受理環(huán)節(jié)即應將之拒之門外，不能按解散公司訴訟予以受理。因為，對于上述其他股東權的保障，公司法有相應的制度予以規(guī)制：如資產收益權因連續(xù)五年股東會作出不分配利潤決議而未實現時，異議股東可以請求公司收購其股權；公司未按照章程規(guī)定定時召開股東會，以至于股東參與經營管理的權利受到侵害時，股東可以要求公司召開，公司不召開的，代表1/10以上表決權的股東有權提議召開臨時會議；股東知情權無法實現的，可以要求公司給其提供公司章程、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，以及會計帳簿等進行查閱。故股東上述權利無法實現的，股東應當通過其他途徑予以救濟，而不能以此為由請求法院判決解散公司。人民法院對于股東以上述事由提起的解散公司之訴，應該不予受理。
（摘自《最高人民法院關于公司法司法解釋（一）、（二）理解與適用》，最高人民法院民事審判第二庭編著，人民法院出版社2015年9月出版）
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