普法啦！聽說公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，所以一般情況下，有限責任公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。但是也有例外哦~在公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的情況下，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，公司股東應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。一起來看看新吳法院這個案例！
案情介紹
2013年5月16日，阿某某隔離開關(guān)（無錫）有限公司（以下簡稱阿某某公司）與無錫摩某科技有些公司（以下簡稱摩某公司）在法院簽訂調(diào)解協(xié)議，摩某公司承諾于2013年5月25日向阿某某公司返還1148305.95元不當?shù)美睢Ｒ蚰δ彻疚绰男辛x務(wù)，阿某某公司于2013年5月29日向法院申請執(zhí)行，法院于5月30日受理執(zhí)行。因摩某公司名下暫無財產(chǎn)可供執(zhí)行，法院于2013年11月25日裁定終結(jié)法院（2013）新民初字第0315號民事調(diào)解書的執(zhí)行，并告知如發(fā)現(xiàn)摩某公司有可供執(zhí)行財產(chǎn)，阿某某公司可以申請恢復(fù)執(zhí)行。
摩某公司從2010年10月20日后，股東變更為鐘某某和唐某二人，該二人系夫妻，也系公司實際經(jīng)營人。
2016年6月8日阿某某公司到法院提起訴訟。經(jīng)阿某某公司申請，法院對摩某公司的財務(wù)賬冊進行了證據(jù)保全，摩某公司2012年明細賬中記載截止到2012年12月31日銀行存款為7830.34元。經(jīng)阿某某公司申請，法院依法到江蘇銀行無錫新區(qū)支行調(diào)取了摩某公司的銀行往來賬，銀行賬單顯示到2012年年底銀行存款為7830.34元，其中摩某公司于2012年9月29日向江蘇昊某建設(shè)工程有限公司（以下簡稱昊某公司）轉(zhuǎn)賬支付800000元，于2012年10月8日向昊某公司轉(zhuǎn)賬支付600000元，用途都記載為保證金。該兩筆付款并未記載于摩某公司的財務(wù)賬冊中，摩某公司稱該兩筆錢系昊某公司向其的借款，確實未記載于賬冊中，其與昊某公司無其他關(guān)系，后昊某公司也未還款。
法院經(jīng)調(diào)查查明：鐘某某已于2015年6月8日向法院起訴昊某公司，要求昊某公司支付工程款20000000元（具體金額以審計定價為準），該案尚在審理過程中。
阿某某公司認為，摩某公司在其2012年的財務(wù)賬冊中記載支付款項共計1400000元，分別支付給“無錫錦某房屋拆遷有限公司”49000元、“無錫新某某電子有限公司”30000元，“辰某勞務(wù)派遣有限公司”345000元、“無錫錦某物業(yè)有限公司”78762.50元、“無錫大澤國際貿(mào)易有限公司”186237.50元，上述支付沒有付款憑證，系摩某公司篡改賬本以隱藏其真實支出。摩某公司稱上述1400000元都系以現(xiàn)金方式支付，并提供無錫市錦某房屋拆遷有限公司出具的情況說明及記賬憑證、無錫新某某電子有限公司出具的情況說明及記賬憑證、無錫華霆實業(yè)有限公司（原名無錫市辰某勞務(wù)派遣有限公司）出具的情況說明及記賬憑證、無錫華邦物業(yè)有限公司（原名無錫錦某物業(yè)有限公司）出具的情況說明及記賬憑證、無錫大澤國際貿(mào)易有限公司出具的情況說明及記賬憑證，以證明上述單位已收到摩某公司分別支付的款項，與摩某公司之間已無債權(quán)債務(wù)關(guān)系。阿某某公司對上述證據(jù)均不予認可，認為摩某公司銀行流水賬中并未反映出該1400000元的現(xiàn)金流出，摩某公司與上述單位企圖掩蓋支付給昊某公司的1400000元保證金。
審判結(jié)果
鐘某某、唐某在1400000元范圍內(nèi)對摩某公司應(yīng)支付阿某某公司的不當?shù)美?148305.95元、及因摩某公司未在法律文書指定的期間履行該義務(wù)而應(yīng)承擔的加倍支付遲延履行期間的利息承擔賠償責任。
裁判說理
有限責任公司以其自身所有的財產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任，股東不應(yīng)濫用權(quán)利處置公司資產(chǎn)以損害債權(quán)人利益。摩某公司將1400000元款項支付給昊某公司后，并未如實記載于財務(wù)賬冊，但其財務(wù)賬冊記載的2012年底銀行存款余額卻和實際發(fā)生的銀行往來賬單余額一致，可推定其在2012年的財務(wù)賬冊中將付給昊某公司的1400000元通過其他的支出名目進行了記載，鐘某某和唐某作為公司股東和實際經(jīng)營人對該賬目的虛假記載具有主觀故意；從鐘某某起訴昊某公司的訴狀中可以看出，鐘某某本人自認與昊某公司之間存在建設(shè)工程施工合同糾紛，摩某公司將1400000萬元支付給昊某公司并非為公司利益，鐘某某和唐某在訴訟中稱該筆款項系兩公司之間借款的主張與事實不符，法院不予采信；鐘某某和唐某為非公司利益而濫用股東權(quán)利，將公司1400000元資金用于與股東個人利益相關(guān)的業(yè)務(wù)，造成了阿某某公司的債權(quán)經(jīng)強制執(zhí)行而無法實現(xiàn)，損害了債權(quán)人的利益，故其應(yīng)在該1400000元范圍內(nèi)對摩某公司的付款義務(wù)承擔責任。
法官評析
揭開公司面紗在大陸法中稱為“直索責任”或“透視”理論。所謂公司面紗，即公司作為法人必須以其全部出資獨立地對其法律行為和債務(wù)承擔責任，公司的股東以其出資額為限對公司承擔有限責任。公司與其股東具有相互獨立的人格，當公司資產(chǎn)不足償付其債務(wù)時，法律不能透過公司這層“面紗”要求股東承擔責任。
所謂“刺破公司面紗”，是指在某些情形下，為保護公司之債權(quán)人，法院可揭開公司之面紗，否定股東與公司分別獨立之人格，令股東直接負責清償公司債務(wù)。法律既應(yīng)充分肯定公司人格獨立的價值，將維護公司的獨立人格作為一般原則，鼓勵投資者在確保他們對公司債務(wù)不承擔個人風險的前提下大膽地對公司投入一定的資金，又不能容忍股東利用公司從事不正當活動，謀取法外利益，將公司人格否認作為公司人格獨立必要而有益的補充，使二者在深沉的張力中，形成和諧的功能互補。
從法律上看，公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理的權(quán)利，不管個案的實際情況如何，至少在理論上股東是公司的最終所有者，享有對公司的經(jīng)營管理權(quán)，他還往往能夠獲得超過其全部投資總額的股息或紅利。而公司獨立人格——有限責任制的介入則將股東意識到的投資風險限制在其出資額范圍內(nèi)，并可能將其中一部分轉(zhuǎn)嫁給公司外部的債權(quán)人，使股東享有的權(quán)利與承擔的風險失去均衡。相反，債權(quán)人作為公司重要外部利害關(guān)系人，無權(quán)介入公司內(nèi)部的管理，缺乏保護自己的積極手段。其在股東僅負有限責任的體制下一旦公司因經(jīng)營管理不善等原因造成虧損，必將蒙受重大損失?？梢?，有限責任制注意了對股東的保護，卻對債權(quán)人有失公正。有限責任公司債權(quán)人利益的這種不公正如果長期堅持下去，將會造成道德公害。
本案中，阿某某公司與摩某公司簽訂調(diào)解協(xié)議，摩某公司承諾返還阿某某公司114萬余元。因摩某公司并未按照調(diào)解協(xié)議履行返還不當?shù)美牧x務(wù)，阿某某公司想法院申請執(zhí)行，但摩某公司名下并無財產(chǎn)可供執(zhí)行。阿某某公司是摩某公司債權(quán)人。經(jīng)審計，摩某公司將140萬元款項支付昊某公司，并未如實記載于財物賬冊，而是通過其他名目虛假記載于財物賬冊。其公司股東即實際控制人存在虛假記載的主觀故意。在鐘某某本人于昊某公司的訴訟中，其自認于昊某公司之間存在建設(shè)工程施工合同糾紛，摩某公司將140萬元支付給昊某公司并非為了公司利益，為鐘某某本人個人利益而支付該筆款項的可能性較大。鐘某某與唐某為非公司利益而濫用股東權(quán)利，將公司1400000元資金用于與股東個人利益相關(guān)的業(yè)務(wù)，造成了阿某某公司的債權(quán)經(jīng)強制執(zhí)行而無法實現(xiàn)，損害了債權(quán)人的利益，故其應(yīng)在該1400000元范圍內(nèi)對摩某公司的付款義務(wù)承擔責任。
本案援引法律條款
《中華人民共和國公司法》：
第二十條公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
《中華人民共和國民事訴訟法》：
第一百四十二條法庭辯論終結(jié)，應(yīng)當依法作出判決。判決前能夠調(diào)解的，還可以進行調(diào)解，調(diào)解不成的，應(yīng)當及時判決。
來源：無錫市中級人民法院
邵春香律師辦案心得：法律的生命不在于邏輯，而在于經(jīng)驗。
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