出資方式，是指為公司或企業(yè)投入資金注冊(cè)的形式。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第十四條明確規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。那么以其他非貨幣資產(chǎn)形式出資時(shí)應(yīng)注意哪些法律問(wèn)題？請(qǐng)看下文案例。
案情簡(jiǎn)介：股東以專利出資
上海新友水性聚氨酯有限公司系由案外人上海塑料工業(yè)有限公司與段某與鄒某共同發(fā)起成立的中外合資企業(yè)。2002年4月，段某與鄒某與塑料公司簽訂《上海新友水性聚氨酯有限公司合同》，約定雙方共同出資設(shè)立上海新友水性聚氨酯有限公司，注冊(cè)資本金為人民幣500萬(wàn)元，其中塑料公司出資額為325萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的65%，出資形式為設(shè)備和現(xiàn)金；段某與鄒某出資額為175萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的35%，出資形式為發(fā)明專利技術(shù)，鑒于當(dāng)時(shí)專利在申請(qǐng)中，無(wú)專利號(hào)，故以專有技術(shù)命名出資。2002年6月，上海新友水性聚氨酯有限公司經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)正式成立。段某與鄒某作為出資的專利于2002年1月18日申請(qǐng)，2009年6月10日授權(quán)公告。段某與鄒某在獲得專利證書后，一直對(duì)上海新友水性聚氨酯有限公司隱瞞該節(jié)事實(shí)，故意不將涉案專利變更權(quán)屬至公司名下。
法院判決：駁回上海新友水性聚氨酯有限公司的訴訟請(qǐng)求。
律師說(shuō)法：非貨幣資產(chǎn)形式出資時(shí)應(yīng)注意的哪些問(wèn)題？
1、非貨幣資產(chǎn)形式出資的法律規(guī)定
《公司法》第27條規(guī)定，“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>
2、以其他非貨幣資產(chǎn)形式出資時(shí)應(yīng)注意哪些法律問(wèn)題?
(1)實(shí)物出資：用于現(xiàn)物出資的標(biāo)的物必須能以某種公平的方法評(píng)估折價(jià)，換算為現(xiàn)金，這是因?yàn)楝F(xiàn)物出資的對(duì)價(jià)為股份或出資額，如不能換算為現(xiàn)金，則無(wú)法給付股份或確定其在資本總額中的比例。
注意點(diǎn)：查驗(yàn)出資人對(duì)于實(shí)物資產(chǎn)是否有合法的處分權(quán)，并且應(yīng)當(dāng)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記的，要及時(shí)辦理轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。
(2)無(wú)形資產(chǎn)出資：無(wú)形資產(chǎn)即所謂知識(shí)產(chǎn)權(quán)，是指人們對(duì)其智力勞動(dòng)成果所享有的民事權(quán)利。傳統(tǒng)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)包括商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)和著作權(quán)。
注意點(diǎn)：除查驗(yàn)出資人是否具有合法的處分權(quán)、進(jìn)行價(jià)值評(píng)估外，需明確出資人是以所有權(quán)還是使用權(quán)出資，如果以使用權(quán)出資，則需要明確使用權(quán)的使用年限;如果以所有權(quán)出資，注意及時(shí)辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
(3)勞務(wù)出資。有些大陸法系國(guó)家，還允許股東以勞務(wù)和信用出資，但僅限于無(wú)限公司,兩合公司和股份兩合公司，而有限責(zé)任公司和股分有限公司則不允許股東以勞務(wù)和信用出資，如<<德國(guó)股份法>>規(guī)定：實(shí)物出資或?qū)嵨锝邮罩荒苁强梢源_定經(jīng)濟(jì)價(jià)值的財(cái)物;勞務(wù)不能算作實(shí)物出資或?qū)嵨锝邮铡?quot;
注意點(diǎn)：勞務(wù)出資一般僅限于合伙企業(yè)中承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的出資人，且勞務(wù)出資人雖然在出資時(shí)可以勞務(wù)沖抵，但對(duì)于公司的外部責(zé)任和債務(wù)，需要以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
(4)土地使用權(quán)。公司取得土地使用權(quán)的方式有兩種，一種是股東以土地使用權(quán)作價(jià)后向公司出資而使公司取得土地使用權(quán);另一種是公司向所在地的縣市級(jí)土地管理部門提出申請(qǐng)，經(jīng)過(guò)審查批準(zhǔn)后，通過(guò)訂閱合同而取得土地使用權(quán)，公司依照規(guī)定繳納場(chǎng)地使用費(fèi)。前者為股東的出資方式，但必須依法履行有關(guān)手續(xù)。
本案的合資合同簽訂于2001年，根據(jù)當(dāng)時(shí)的《中華人民共和國(guó)公司法》第三條和第四條規(guī)定，公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。《公司法》第二十四條規(guī)定，“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資”，從法律規(guī)定來(lái)看，僅規(guī)定“土地使用權(quán)”是“使用權(quán)”出資，其他的非貨幣出資方式均是以所有權(quán)出資。段某與鄒某應(yīng)當(dāng)是以D-001專有技術(shù)的所有權(quán)作為出資投入公司。從公司提供的《專有技術(shù)投入交接書》來(lái)看，鄒某與段某告已經(jīng)將D-001專有技術(shù)移交給公司。因此，可以認(rèn)定兩被告已經(jīng)履行了出資義務(wù)。
以上是關(guān)于“非貨幣資產(chǎn)形式出資時(shí)應(yīng)注意的哪些問(wèn)題？”的案例介紹，如您有這方面的問(wèn)題，歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)股權(quán)律師。
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