導讀：公司預收會費未如期經(jīng)營，消費者請求退費獲支持。我國股東有限責任制度的缺陷有哪些，上海股權律師為您解讀，法邦網(wǎng)專業(yè)股權律師為您提供專業(yè)的股權咨詢等優(yōu)質法律服務，找專業(yè)律師就上法邦網(wǎng)。
案件事實：公司預收會費未如期經(jīng)營消費者請求退費獲支持
2014年3月18日，黃長根與搜候（上海）投資有限公司（以下簡稱“搜候公司”）簽訂《SOHO中山廣場店鋪租賃合同》，約定其承租搜候公司所有的“涉案店鋪”。同年4月15日，力康公司在涉案店鋪地址注冊成立，注冊資本300,000元，股黃長根擔任法定代表人。其中，黃長根認繳出資150,000元，上述出資尚未匯入力康公司名下賬戶。同年4月15日，力康公司通過上海翔玉網(wǎng)絡科技有限公司辦理兩臺銀聯(lián)POS機，并使用該POS機預收健身服務費。力康公司以黃長根名下的中國建設銀行賬戶作為POS結算的關聯(lián)賬戶，通過POS刷卡方式預收的服務費均由德頤公司結算后匯入黃長根名下建行賬戶。同年4月29日，力康公司向中國工商銀行上海市長寧安順路支行申請開立企業(yè)法人賬戶，于同年5月5日被核準申請。后因開戶銀行網(wǎng)點號變更，力康公司于同年9月15日申請開立新的企業(yè)法人賬戶，并于同月18日被核準申請。上述兩企業(yè)法人賬戶自開立之日起從未實際使用。
2014年5月8日，原告與力康公司簽訂《H3健身會所—會籍協(xié)議書》，約定購買“二年個人卡升級五年個人卡”健身計劃，費用共計5,800元。當日，原告以刷卡方式向力康公司支付上述款項，力康公司開具相應的收據(jù)。
2014年6月30日，長寧消防支隊出具《關于不同意搜候（上海）投資有限公司裝飾工程建設工程消防設計的審核意見》，同年8月5日，力康公司向會員發(fā)出《通知》，稱由于出租方在消防申報過程中重新分割出租場地從而改變地下一層原有消防結構，需重新申報，現(xiàn)已完成整改并申報，等待消防批文。力康公司同時表示晚開業(yè)一個月將補償會員兩個月（會員卡使用期限），按照現(xiàn)工程進度，預計在同年9月20日試營業(yè)?？墒侵猎嫫鹪V仍未營業(yè)。
另查明，自2014年4月17日起至同年9月17日，德頤公司陸續(xù)將合計2,499,082.71元的POS機結算資金全部匯入黃長根名下建行賬戶。同年黃長根將自其名下建行賬戶內(nèi)部分資金以轉賬方式匯入其女婿女兒賬戶內(nèi)。同年10月14日及25日，黃長根分別自其上述建設銀行賬戶內(nèi)提取現(xiàn)金。在力康公司存續(xù)期間內(nèi)，黃長根名下建行賬戶另有多筆取現(xiàn)及商戶消費記錄。原告認為，被告至今未開業(yè)，且已無力繼續(xù)經(jīng)營，故應退還原告全部預付款。同時，涉案會費均匯入力康公司的法定代表人黃長根個人銀行賬戶，資金去向不明，故黃長根應對此承擔連帶責任。原告故訴至法院，請求判令：1、力康公司退回服務款5,800元；2、黃長根對上述訴訟請求承擔連帶責任。
法院判決：支持原告訴訟請求
法院認為，本案雙方當事人均同意不再履行原告與力康公司之間的服務合同及全額退還已收取的服務費5,800元，也即雙方均同意解除涉案合同，法院對此予以確認。
關于被告黃長根是否應就力康公司的債務承擔連帶責任。原告主張黃長根在擔任力康公司法定代表人期間出借其個人賬戶供力康公司使用，且部分支出無法核實，應依法承擔連帶責任。兩被告則辯稱黃長根已履行其作為股東的出資義務，且為公司墊付資金。其本人在出借賬戶后從未使用過該賬戶，力康公司停止裝修后自其賬戶內(nèi)提取的款項也使用于清償股東的墊付款，故不應承擔公司所負債務。本院認為，黃長根系力康公司大股東及法定代表人，并未將其辯稱已實繳的貨幣出資足額存入力康公司在銀行開設的賬戶，而是徑行支配，該行為顯然違反《公司法》規(guī)定。其次，《公司法》明確規(guī)定“對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲”。力康公司作為企業(yè)法人，其收取會員支付的服務費，性質屬于力康公司的應收款，理應存入其企業(yè)法人賬戶。然而，黃長根作為力康公司法定代表人，違反上述規(guī)定，以其個人此前早已開立且正在頻繁使用的銀行賬戶收取所有以刷卡方式支付給力康公司的服務費，其賬戶共計收取力康公司資金2,499,082.71元。再次，黃長根對其以個人賬戶收取的公司財產(chǎn)，使用該賬戶實施了頻繁的提現(xiàn)、消費、轉賬等行為。對于兩被告辯稱的所有款項均用于公司經(jīng)營，除提供部分向交易相對方轉賬的憑據(jù)以外，其余支出（包括部分大額支出）均表示以現(xiàn)金支付，但對此并未提供充分的證據(jù)證明資金流向。并且，在力康公司決定不再開業(yè)經(jīng)營后，黃長根在公司未經(jīng)清算的情況下將其名下建行賬戶內(nèi)的資金以轉賬至其親屬銀行賬戶或提現(xiàn)的方式，短期內(nèi)合計支取770,000元。綜合上述情形，法院認為，黃長根在擔任力康公司股東期間嚴重違反《公司法》相應規(guī)定，致使其個人財產(chǎn)與力康公司資產(chǎn)混同，且對公司財產(chǎn)進行隨意支取，削弱了力康公司對外承擔法律責任的物質基礎。事實上，包括本案原告在內(nèi)的多名會員至今未獲得力康公司的任何退款，債權人利益嚴重受損。黃長根在力康公司經(jīng)營期間無視公司資產(chǎn)與個人財產(chǎn)之間的界限，現(xiàn)再以公司獨立人格及股東有限責任作為免責理由，缺乏相應的事實及法律依據(jù)?；诖耍ㄔ簩υ嬉簏S長根對涉案債務承擔連帶責任的訴訟請求，依法予以支持。
律師說法：我國股東有限責任制度的缺陷有哪些
1.忽視了對債權人的保護
在有限責任制度下，股東僅以其出資額對公司債務負有限責任，而同時，股東從公司那里獲得的股息和紅利以及在證券市場上從股價升值中得到的回報，可能會遠遠超出其投資額，即股東從公司獲得的利潤可能是無限的。而公司債權人卻可能因為有限責任制度使自己在債務人破產(chǎn)時變得兩手空空，因此，有限責任雖然減少了股東的投資風險，但所減少的經(jīng)營風險并沒有消失，而是轉移到外部債權人身上，從而容易使債權人的利益不能得到切實的保障。
2.為股東濫用公司的法律人格提供了機會
股東作為公司的出資者，可依據(jù)股權享有管理公司的權利，當股東持股達到一定比例時，甚至可以控制整個公司的管理和經(jīng)營，而一般來說，“一切有權力的人都容易濫用權力，這是萬古不易的一條經(jīng)驗。”同時，由于有限責任降低了股東的投資風險，這就容易造成投資者不關心企業(yè)、管理層權力過盛的狀況。例如，公司的大股東出于其自身利益的考慮，往往最大限度地利用其在公司的優(yōu)勢地位來決定公司的重大經(jīng)營決策，將自己的意志直接體現(xiàn)為公司的意志，從而使公司成為股東實現(xiàn)其個人利益的工具。公司個別股東甚至非法操縱公司從事不正當活動，或將公司的資產(chǎn)和利潤轉移到股東個人賬戶上。股東之所以敢如此濫用公司的法律人格，在一定程度上就是因為有限責任制度使股東只承擔其出資內(nèi)的風險，而對于公司經(jīng)營不善的責任，即使是由于股東濫用權利造成的，股東也不負責任。因此，有限責任制度為股東濫用公司的法律人格提供了機會。
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