有限責(zé)任公司股東要求公司回購(gòu)股權(quán) 需滿足什么條件

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有限責(zé)任公司股東要求公司回購(gòu)股權(quán)需滿足什么條件

案情簡(jiǎn)介：

2015年3月，張某、薛某等四人是龍飛有限責(zé)任公司股東。經(jīng)過(guò)協(xié)商，四股東簽訂了龍飛有限責(zé)任公司公司章程。

公司章程第十二條約定如下：如有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東，可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟?！?/p>

公司經(jīng)營(yíng)至2016年年底，張某不愿再參與公司經(jīng)營(yíng)，要求公司回購(gòu)其股權(quán)，協(xié)商不成，訴至法院，要求公司以合理的價(jià)格回購(gòu)股權(quán)。

法院判決：

法院經(jīng)審理認(rèn)為，公司章程與入股合同書(shū)是當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，對(duì)當(dāng)事人具有約束力。

股東張某主張要求龍飛有限責(zé)任公司回購(gòu)其股權(quán)。但本案中，并不存在公司章程所約定的回購(gòu)股權(quán)的情形，同時(shí)，公司目前贏利或虧損不明，致贏利或虧損無(wú)法按股權(quán)比例承擔(dān)，因此，對(duì)于股東張某的訴請(qǐng)，法院不予支持。

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律師觀點(diǎn)：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第七十四條規(guī)定：“有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（一） 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

（二） 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三） 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的?！?/p>

根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，有限責(zé)任公司的股東要求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)的情況，僅限于上述法律規(guī)定的這三種情形，且要滿足股東在股東會(huì)上對(duì)該項(xiàng)決議投了反對(duì)票這一條件。

本案中，根據(jù)股東張某和公司提供的有關(guān)證據(jù)，龍飛有限責(zé)任公司盈利或虧損不明，不存在上述法律規(guī)定中股東可要求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)股權(quán)的任何一種情形，也不存在章程所約定的回購(gòu)股權(quán)的情形，因此，股東張某主張要求公司回購(gòu)股權(quán)的訴請(qǐng)，得不到法律的支持。在不符合上述三種情況下，股東無(wú)權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

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