負有股權(quán)回購義務(wù)的股東能否因目標公司遭受不可抗力而主張免除回購義務(wù)引發(fā)糾紛
2012年10月23日，原告與被告南昌寶葫蘆、陳宗偉、宋徵玉、王俊華簽訂了一份《投資協(xié)議書》。此協(xié)議約定，原告直接將投資款13300萬元投入被告南昌寶葫蘆，投資完成后原告持有南昌寶葫蘆22.06%股權(quán)。該協(xié)議18.6款中約定南昌寶葫蘆及其股東對該協(xié)議履行所產(chǎn)生的經(jīng)濟責任和法律責任承擔連帶保證責任。南昌寶葫蘆工商登記股東為陳宗偉、宋徵玉、王俊華。同日，原告與被告陳宗偉、宋徵玉、王俊華簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，協(xié)議書“2投資方股權(quán)退出機制”中2.1項下約定六種退出情形，其一為如南昌寶葫蘆不能按期支付按照每年度不得低于18%之收益獲得股息分配，則投資方即原告股權(quán)退出，原告有權(quán)要求原股東即陳宗偉、宋徵玉、王俊華購買投資方持有的南昌寶葫蘆股權(quán)，并約定了股權(quán)購買款的確定方法，被告南昌寶葫蘆在該協(xié)議上加蓋了公章。在上述協(xié)議、合同簽訂后，原告依約向南昌寶葫蘆支付了投資款13300萬元。2012年11月16日，《南昌市人民政府辦公廳抄告單》通知暫停辦理南昌寶葫蘆等項目的土地報批供應(yīng)和報建手續(xù)。同年12月13日，南昌市紅谷灘新區(qū)外經(jīng)貿(mào)局致函南昌寶葫蘆《關(guān)于做好相關(guān)配合工作的函》，明確南昌寶葫蘆項目所涉地塊規(guī)劃將做調(diào)整，要求配合政府盡快完成核算、清算工作，并做好與員工、股東、債權(quán)人及相關(guān)人員的協(xié)調(diào)工作。2013年3月21日，原告向被告陳宗偉、宋徽玉、王俊華發(fā)出《關(guān)于要求南昌寶葫蘆農(nóng)莊有限公司原股東回購股權(quán)的函》，指出由于南昌寶葫蘆正與南昌市紅谷灘新區(qū)政府商談資產(chǎn)征收事宜且無法按照約定支付每年度不得低于18%之收益的股息分配，要求南昌寶葫蘆原股東按照協(xié)議約定回購原告持有的22.06%股權(quán)。要求在2013年3月31日前將回購款支付原告。同年4月10日，被告陳宗偉、宋徽玉、王俊華向原告答復《關(guān)于南昌寶葫蘆農(nóng)莊有限公司回購股權(quán)的復函》，提出由于南昌寶葫蘆正與南昌市紅谷灘新區(qū)政府商談資產(chǎn)征收事宜，無法按照約定支付每年度不得低于18%之收益的股息分配。原告訴請被告支付投資收益及利息并要求被告回購股份。
目標公司遭受不可抗力，負有股權(quán)回購義務(wù)的股東不能因而主張免除回購義務(wù)
依照《中華人民共和國合同法》第一百一十七條規(guī)定：“因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外”。但該法律后果均只針對本合同當事人，即不可抗力產(chǎn)生的后果也不能突破合同相對性。本案中，原告與被告南昌寶葫蘆簽訂的《投資協(xié)議書》中，被告南昌寶葫蘆在發(fā)生政府征收其土地的不可抗力后，導致南昌寶葫蘆不能按照約定按期支付原告每年度不得低于18%之收益的股息分配，產(chǎn)生違約。該《投資協(xié)議書》中南昌寶葫蘆的違約責任因不可抗力可以免除。原告與被告陳宗偉、宋徵玉、王俊華簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系另一合同，各方當事人意思表示真實，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系附條件協(xié)議，該協(xié)議中約定的投資方股權(quán)退出條件之一即為被告南昌寶葫蘆不能按照約定按期支付原告每年度不得低于18%之收益的股息分配。被告南昌寶葫蘆不能按照約定按期支付原告每年度不得低于18%之收益的股息分配的事實在原告2013年3月21日函及被告陳宗偉、宋徵玉、王俊華2013年4月10日的復函中確認，該回購條件已成就。原告主張被告陳宗偉、宋徵玉、王俊華按照約定回購股權(quán)，理由成立。
不可抗力的法律后果均只針對本合同當事人，即不可抗力產(chǎn)生的后果也不能突破合同相對性，原股東不能因目標公司遭受不可抗力主張免除回購義務(wù)。更多私募基金問題歡迎咨詢法邦網(wǎng)律師。
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