股東起矛盾 可否要求解散公司？

[案情]

A與B原為同一單位的同事，后雙方一起離職共同成立了C公司，雙方都是C公司的股東，各占50%的股權(quán)比例。一開(kāi)始雙方合作尚可，但隨著公司的發(fā)展，雙方之間的矛盾逐漸暴露并加深。A堅(jiān)持認(rèn)為，公司必須解散，故向法院起訴請(qǐng)求解散公司。其主要的理由是：一、B擔(dān)任法定代表人未將兩筆業(yè)務(wù)款交由公司財(cái)務(wù)入賬，侵害了公司及股東的利益；二、B將C公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)至由其自己成立的另一家公司，導(dǎo)致C公司收入縮水；三、C公司經(jīng)營(yíng)的主要業(yè)務(wù)出現(xiàn)了重大困難，主營(yíng)業(yè)務(wù)已經(jīng)無(wú)發(fā)展空間，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損害。

[結(jié)果：股東現(xiàn)有矛盾尚未達(dá)到解散公司條件  判決駁回請(qǐng)求]

法院經(jīng)審理后認(rèn)為：雖然A與B均持有C公司50%的股權(quán)，雙方在表決權(quán)上的平均分配確實(shí)存在公司難以形成有效股東會(huì)決議的可能，但鑒于C公司的日常經(jīng)營(yíng)管理并非必須依據(jù)股東會(huì)決議方能持續(xù)，且A也未能舉證證明其與B之間對(duì)于公司的重大決策事項(xiàng)因存在分歧而無(wú)法形成有效的股東會(huì)決議，同時(shí)亦未能舉證目前C公司在經(jīng)營(yíng)管理方面存在何種經(jīng)營(yíng)困難。而對(duì)于B負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理期間是否存在違法或者違規(guī)的行為，A可依據(jù)法律規(guī)定依法提起訴訟或者通過(guò)其他渠道進(jìn)行救濟(jì)，但在本案之前A并未采取該類(lèi)措施。綜合上述理由，法院駁回了A要求解散公司的訴訟請(qǐng)求。

[路律師講法]

本案被駁回的原因主要是A提起公司解散之訴時(shí)尚未窮盡其他救濟(jì)途徑，公司尚未達(dá)到完全僵局狀態(tài)。

我國(guó)《公司法》第一百八十二條規(guī)定“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司?！庇纱丝梢钥闯?，股東請(qǐng)求解散公司的根本條件應(yīng)當(dāng)是股東之間的矛盾“通過(guò)其他途徑不能解決”。本案中A在提起公司解散訴訟之前并未窮盡其他救濟(jì)途徑——諸如股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東代表訴訟等來(lái)解決現(xiàn)有矛盾，而是徑直向法院提起公司解散之訴，因此，A的訴情很難得到法院的支持。

《公司法解釋二》第一條對(duì)公司達(dá)到完全僵局的狀態(tài)、股東可以提起公司解散之訴的具體事由作了詳細(xì)規(guī)定，如“公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的”、“股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的”等等。所以，股東提起公司解散訴訟時(shí)一定要符合這些解散的事由，否則其訴訟請(qǐng)求很難得到法院的支持。

公司解散是解決股東間矛盾糾紛的最后手段，非必要不得輕易采取，出現(xiàn)矛盾之后，建議先采取其他盡可能的救濟(jì)途徑進(jìn)行解決。從尊重市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律、維護(hù)公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的角度，也不鼓勵(lì)在現(xiàn)有的有救濟(jì)途徑窮盡之前直接向法院提起解散公司之訴。

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