近年來(lái)，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)發(fā)展迅猛，已經(jīng)滲透到各個(gè)領(lǐng)域，很多傳統(tǒng)行業(yè)因受益于互聯(lián)網(wǎng)而取得了過(guò)去難以比擬的成績(jī)。其無(wú)論是將產(chǎn)品放到網(wǎng)上售賣，還是運(yùn)用互聯(lián)網(wǎng)思維重新打造產(chǎn)品，都發(fā)展強(qiáng)勢(shì)。在這方面，新華保險(xiǎn)可以說(shuō)眼光獨(dú)到且非常具有先見(jiàn)之明。

籌劃引入互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略投資者，與阿里巴巴進(jìn)行多次磋商談判

新華保險(xiǎn)在一次公告中表示，為配合業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展需要，探索互聯(lián)網(wǎng)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，公司以及相關(guān)股東一直在研究并嘗試引入在互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)具有領(lǐng)先地位的戰(zhàn)略投資者，以期開(kāi)展保險(xiǎn)與互聯(lián)網(wǎng)的戰(zhàn)略合作。1月19日停牌后，曾與潛在戰(zhàn)略投資者進(jìn)行了多次磋商談判，包括阿里巴巴。

在考慮與阿里的合作時(shí)，新華保險(xiǎn)的第一大股東中央?yún)R金公司稱將轉(zhuǎn)讓不低于10%的股權(quán)給阿里巴巴，如果雙方合作成立，對(duì)新華保險(xiǎn)而言，阿里云在云計(jì)算、服務(wù)方面的優(yōu)勢(shì)將會(huì)給予其很大的幫助。而且能促進(jìn)產(chǎn)品網(wǎng)上銷售力度，與之合作開(kāi)發(fā)新型互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品。

為爭(zhēng)控股權(quán)，阿里pk中央?yún)R金，導(dǎo)致新華保險(xiǎn)引入戰(zhàn)略投資者計(jì)劃終止

若阿里巴巴能成功入股新華保險(xiǎn)，這對(duì)兩家公司都有十分大的幫助。然而最終沒(méi)談攏，原因就在于大股東們都想爭(zhēng)取到的控股權(quán)問(wèn)題。

阿里巴巴方面：馬云自將電商做大后，便強(qiáng)勢(shì)入局影視、醫(yī)療等各行業(yè)，忙的不亦樂(lè)乎。如今資本市場(chǎng)又需要重新做一番規(guī)劃調(diào)整了，于是下一個(gè)跨界便瞅準(zhǔn)了保險(xiǎn)行業(yè)。既然想重新布局自己的資本圈，取得控股權(quán)是其中最關(guān)鍵的一步。于是，在云峰基金聯(lián)合創(chuàng)始人沈國(guó)軍牽頭下，馬云擬投入新華保險(xiǎn)的收購(gòu)資金為57億美金。若以57億美元成交，阿里巴巴能獲得新華保險(xiǎn)26%的股權(quán)，這將改變新華保險(xiǎn)的股東架構(gòu)。

中央?yún)R金方面：目前是新華保險(xiǎn)的第一大股東，持股31.34%，也就是說(shuō)，如果馬云方面成功以57億美元從中央?yún)R金購(gòu)入新華保險(xiǎn)股權(quán)，中央?yún)R金將會(huì)失去對(duì)新華保險(xiǎn)的控股權(quán)。顯然，最后的談崩說(shuō)明，中央?yún)R金是不愿意放棄控股權(quán)的。

各路股東互不相讓，最“倒霉”的還是新華保險(xiǎn)。于是，在3月2日發(fā)布公告稱，停牌期間，相關(guān)股東與潛在戰(zhàn)略投資者進(jìn)行多次磋商談判……由于相關(guān)方在戰(zhàn)略投資載體等重大投資環(huán)節(jié)未能達(dá)成一致……經(jīng)慎重考慮，決定終止籌劃本次引入戰(zhàn)略投資者事項(xiàng)。

公告中幾次出現(xiàn)“相關(guān)方”、“相關(guān)股東”的字眼，從中可以看出，決定終止引入戰(zhàn)投的不是新華保險(xiǎn)，而是“相關(guān)股東”。因此，新華保險(xiǎn)引入戰(zhàn)略投資者失敗的教訓(xùn)也提示我們，一個(gè)大股東擁有公司絕對(duì)多數(shù)的股份，股權(quán)過(guò)分集中的結(jié)構(gòu)設(shè)置是非常危險(xiǎn)的。如何優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，如何平衡各股東之間的利益成了擺在各大尋求轉(zhuǎn)型的上市公司面前的難題。以下，從法律層面逐一分析：

股權(quán)設(shè)置過(guò)于集中存在的法律風(fēng)險(xiǎn)

1、一股獨(dú)大、股權(quán)過(guò)分集中，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東會(huì)形同虛設(shè)，在公司進(jìn)入到規(guī)?；⒍嘣?jīng)營(yíng)以后，缺乏制衡機(jī)制，決策失誤的可能性增加，企業(yè)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)會(huì)隨著公司實(shí)力的增強(qiáng)而同步增大。

2、一股獨(dú)大、股權(quán)過(guò)分集中，導(dǎo)致公司的任何經(jīng)營(yíng)決策都必須通過(guò)大股東進(jìn)行，其他小股東逐漸喪失參與公司經(jīng)營(yíng)管理的熱情。一旦大股東出現(xiàn)狀況，直接導(dǎo)致企業(yè)無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)決策。等到一切明朗的時(shí)候，公司已經(jīng)被推到了破產(chǎn)的邊緣。

3、一股獨(dú)大、股權(quán)過(guò)分集中，對(duì)公司的長(zhǎng)期發(fā)展不利，若大股東因特殊情況暫時(shí)無(wú)法處理公司事務(wù)時(shí)，將產(chǎn)生小股東爭(zhēng)奪控制權(quán)的不利局面，給公司造成的損害無(wú)法估量。

股權(quán)設(shè)置過(guò)于集中引起的法律風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)該如何防范

我國(guó)法律對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東造成公司利益受損的法律責(zé)任作了明確規(guī)定，但仍然不夠完善。比方說(shuō)，股東有經(jīng)營(yíng)決策建議權(quán)，那么公司管理層是不是應(yīng)該有相應(yīng)的權(quán)利與之相配？是不是應(yīng)該建立公司管理層與股東的信息交流溝通制度？

鑒于相關(guān)法律缺位，公司需要根據(jù)自己的實(shí)際情況建立切實(shí)可行的法律風(fēng)險(xiǎn)防范體系。應(yīng)堅(jiān)持事先防范為主，事后救濟(jì)為輔的法律風(fēng)險(xiǎn)防范理念。事后救濟(jì)往往是訴訟或者仲裁，由于第三方介入爭(zhēng)議裁決，為第三方裁決投入的成本都超過(guò)正常的交易成本。而且第三方裁決為主的事后救濟(jì)，其結(jié)果具有不確定性。有效的事先防范，能夠避免法律風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生，也就保障了企業(yè)正常、持續(xù)、健康的運(yùn)轉(zhuǎn)。

雖然此次引資失敗，但新華保險(xiǎn)始終認(rèn)為互聯(lián)金融是未來(lái)的一個(gè)重要發(fā)展方向，將繼續(xù)探討并積極推進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)與保險(xiǎn)協(xié)同發(fā)展戰(zhàn)略。如果還有與互聯(lián)網(wǎng)公司合作的機(jī)會(huì)，新華保險(xiǎn)肯定是不會(huì)拒絕的。若能在引資磋商談判的過(guò)程中，協(xié)調(diào)好原始股東與新進(jìn)股東的關(guān)系，稀釋部分大股東的股權(quán)，談判成功的可能性會(huì)更大些。