萬科A、南玻A的收購讓許多投資公司和投資商看到了舉牌收購背后巨大的資本利益，越來越多的保險(xiǎn)系資本開始向?qū)崢I(yè)上市公司發(fā)起攻擊，意圖成為上市公司實(shí)際控制者。

似乎收購形勢一片大好，11月前海人壽意圖收購格力電氣，眾人都為董明珠捏了把汗，很多人猜測這位中國出了名的女強(qiáng)人要遭遇滑鐵盧了。隨后，隨著證監(jiān)會(huì)主席劉士余痛批險(xiǎn)資舉牌，董明珠也指隔空喊話資本不要成為中國制造的罪人。形勢出現(xiàn)逆轉(zhuǎn)，格力多方周旋破除“被舉牌”危機(jī)。

由此看，收購上市公司可不是有錢就行，“野蠻人”想要合法攻破上市公司的大門，除了要備齊彈藥糧草，更要選好對手，做好風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測工作。那么，上市公司收購存在哪些風(fēng)險(xiǎn)呢？

（一）政策風(fēng)險(xiǎn)

政策風(fēng)險(xiǎn)是指由于國家宏觀或微觀經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整影響企業(yè)兼并收購活動(dòng)而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。

在市場經(jīng)濟(jì)條件下，由于受價(jià)值規(guī)律和競爭機(jī)制的影響，各企業(yè)爭奪市場資源，都希望獲得更大的活動(dòng)自由，因而可能會(huì)觸犯國家的有關(guān)政策，而國家政策又對企業(yè)的行為具有強(qiáng)制約束力。另外，國家在不同時(shí)期可以根據(jù)宏觀環(huán)境的變化而改變政策，這必然會(huì)影響到企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益。因此，國家與企業(yè)之間由于政策的存在和調(diào)整，在經(jīng)濟(jì)利益上會(huì)產(chǎn)生矛盾，從而產(chǎn)生政策風(fēng)險(xiǎn)。

（二）融資風(fēng)險(xiǎn)

一般而言，上市公司并購行為需要大量的資金支持，雖然在短期內(nèi)并購者在選擇支付工具時(shí)，既可以選擇用本企業(yè)的現(xiàn)金或股票進(jìn)行并購，也可以選擇用債務(wù)支付工具，通過舉債來完成并購。并購活動(dòng)會(huì)占用企業(yè)大量的流動(dòng)資源，從而降低對外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)能力和適應(yīng)能力，增加企業(yè)運(yùn)營的風(fēng)險(xiǎn);如果企業(yè)采用舉債收購的方式，則會(huì)冒更大的風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)槿绻召彿皆谑召徶兴洞鷥r(jià)過高，借債過于沉重，可能會(huì)導(dǎo)致其收購成功后，資本結(jié)構(gòu)惡化，負(fù)債比例過高，付不出本息而破產(chǎn)倒閉。

（三）訴訟風(fēng)險(xiǎn)

這方面的風(fēng)險(xiǎn)為目標(biāo)公司是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。如存在此類情況，可能會(huì)對目標(biāo)公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生負(fù)面影響，進(jìn)而直接導(dǎo)致股權(quán)價(jià)值的降低。

股權(quán)收購中，除需要對目標(biāo)公司是否存在上述情況予以充分的調(diào)查和了解，做到心中有數(shù)之外，還可以通過與出讓方就收購價(jià)款的確定及支付方式的約定以及就上述風(fēng)險(xiǎn)的責(zé)任分擔(dān)作出明確劃分予以規(guī)避。

（四）稅務(wù)、環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)

對于某些特定的目標(biāo)公司而言，這部分風(fēng)險(xiǎn)也是收購風(fēng)險(xiǎn)的易發(fā)地帶。此類風(fēng)險(xiǎn)一般與目標(biāo)公司享受優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼等政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效，目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，目標(biāo)公司的產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，目標(biāo)公司近年有否因違反環(huán)境保護(hù)方面以及有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰等情況密切相關(guān)。

如不能充分掌握情況，則可能在收購后爆發(fā)風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致股權(quán)權(quán)益受損。