微軟收購諾基亞

微軟收購諾基亞，而從微軟列出的收購諾基亞的理由來看，蘋果又要多一個強大的競爭對手了。近年來，隨著只能手機的普及，蘋果、三星等手機品牌迅速崛起，并占有手機市場的絕大份額。而曾經(jīng)的手機巨頭諾基亞則日薄西山，走了下坡路。不知道這次微軟收購諾基亞會不會讓諾基亞重回往日風光，畢竟微軟公司的實力可不是蓋的。

據(jù)悉，微軟公司宣布收購諾基亞手機業(yè)務，以37.9億歐元(合50億美元)收購諾基亞(Nokia)手機業(yè)務大部分權(quán)益，并將再支付16.5億歐元(合21.8億美元)收購后者的專利許可權(quán)，交易總對價54.4億歐元(合71.7億美元)。交易一旦成功，包括埃洛普(Stephen Elop)在內(nèi)的諾基亞多名高管將加入微軟。據(jù)了解，微軟將動用其大規(guī)模海外現(xiàn)金來為交易融資。隨后微軟公司發(fā)布一份長達30頁的幻燈片，詳細解釋了為何要收購這家日薄西山的手機廠商。美國科技博客AllThingsD整理了幻燈片要點，微軟給出的收購諾基亞的理由有：擴大手機市場份額，提升手機業(yè)務利潤；為用戶創(chuàng)造微軟手機的頂級體驗；防范谷歌和蘋果公司妨害應用創(chuàng)新、應用整合、應用分發(fā)和應用經(jīng)濟；借力智能手機發(fā)展形勢，抓住一次巨大機遇。

公司并購中的法律問題

微軟收購諾基亞屬于公司并購，公司并購中不能忽視相關的法律問題，防范可能存在的法律風險。

公司并購合同是公司并購雙方當事人就并購交易而達成的最終意思表示的合意。公司并購一般包括公司合并和公司收購。公司合并合同中的法律問題主要有：

1、換股比例的約定及調(diào)整。換股比例是合并合同中最富爭議性的焦點。決定換股比例所應考慮的因素，一方面必須依據(jù)合并雙方公司的價值計算，即價值影響價格；另一方面也會反映出并購雙方的需求以及各方的談判能力差異與談判結(jié)果，即需求決定價格；再一方面是換股比例決定之后到合并案實際完成之間，仍有可能發(fā)生計算換股比例的基礎改變的情形，此時必須通過換股比例的調(diào)整機制以因應這種變化,所以，換股比例也在變化之中，但萬變不離其宗，這種變化畢竟是局部的或者小范圍的。

2、公司合并生效的前提條件。公司合并案能否生效,須看內(nèi)部客觀條件(如股東會同意)以及外部客觀條件(如政府核準許可)等。所以,應當在公司合并合同中明確約定合并生效的前提條件，以減少糾紛的發(fā)生,確保雙方當事人的權(quán)益。

3、員工補償、安置條款。公司企業(yè)進行合并的目的，不僅為取得資產(chǎn)，也有可能是為了取得某一經(jīng)營團隊特別是研發(fā)團隊。存續(xù)的公司一方如認為必要,應使另一方在合并合同中承諾留用或安置、轉(zhuǎn)移其重要員工,以確保合并的目的能夠順利實現(xiàn)。

4、禁止重大不利處分條款。公司合并合同簽訂后至合并生效前，消失公司一方不得為其公司有重大不利益的處分行為。例如，承擔債務、延長債權(quán)償還期、免除擔保責任、簽訂對其不利合同、承諾員工高額退休金等，以避免影響消失方的價值而減低合并的效益。

5、違約責任及賠償、補償條款。公司合并中，存續(xù)的一方通常會要求被吞并的一方作出一些聲明，以保證除已經(jīng)權(quán)利義務關系外，再不存在其他債務或債權(quán),甚至存續(xù)方在進行合并時，往往依賴于被吞并方的聲明與擔保。在此情形下，合并完成之后，如果因被吞并方聲明與擔保有虛偽不實或遺漏的事，將影響存續(xù)方因合并所能產(chǎn)生效益及對換股比例的確定。所以，在合并合同中應當明確約定被吞并方的主要股東及經(jīng)營階層對該方在合并合同中所為的聲明及擔保事項承擔保證責任，如果有不實或遺漏時，應由該方的主要股東及經(jīng)營階層承擔損害賠償連帶責任。