股權轉讓—法院裁決—A029
盈科律師所公司法律師團姚增坤
案例導讀
本案雙方主要爭議焦點為：股權轉讓合同解除條件是否成就。股權出讓方乙和受讓方甲先后簽訂了多份協(xié)議，對股權轉讓的具體對價及履行期限作出了約定，其中包括股權轉讓價格、用于清理公司債務及回購房產(chǎn)等事項。但受讓方并未依約按期足額支付相應款項，構成違約。后雙方經(jīng)協(xié)商延長受讓方的付款期限，但其仍未如期支付，出讓方的合同目的已經(jīng)落空。此時，受讓方的違約行為是否達到了合同目的不能實現(xiàn)的程度呢？法院又將如何認定？
裁決摘要（姓名、名稱有處理，內(nèi)容有刪節(jié)）
中華人民共和國最高人民法院
民事裁定書
（2014）民申字第713號
再審申請人：甲。
委托代理人：羅某，四川W律師事務所律師。
被申請人：乙。
委托代理人：張某，吉林H律師事務所律師。
再審申請人甲因與被申請人乙股權轉讓糾紛一案，不服吉林省高級人民法院民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進行了審查，現(xiàn)已審查終結。
甲申請再審稱：一、本案一審法院違反法定程序，對沒有管轄權的案件進行審理并作出判決。本案訴訟標的達7個億之多，依法應由吉林省高級人民法院一審。二、本案二審判決未查明全部案涉事實，認定基本事實缺乏證據(jù)支持。（一）二審判決對相關協(xié)議的簽訂主體及甲受讓股權的權利來源未予查清；（二）二審判決未如實引述相關協(xié)議內(nèi)容；（三）二審判決未查清2009年11月甲與乙、陳某分別另行簽訂的《股權轉讓協(xié)議》的相關事實；（四）二審判決對協(xié)議的其他相關約定及乙在調(diào)解中已認可的已付款項未作說明。三、二審判決適用法律錯誤，合同目的已經(jīng)實現(xiàn)，不應解除。（一）案涉股權已變更登記，合同主要目的已經(jīng)實現(xiàn)，而本案起訴時甲向乙支付股權轉讓價款的履行期限尚未屆滿，一、二審判決錯誤適用法定解除。（二）甲享有先履行抗辯權?！堆a充協(xié)議》增加了甲可以項目資產(chǎn)進行融資抵押和融資的權利，乙須提供J大廈在建工程用于甲融資抵押。綜上，一、二審判決認定事實不清，適用法律錯誤，根據(jù)民事訴訟法第一百九十九條、第二百條第（二）、（六）項的規(guī)定，申請對本案進行再審。
乙提交意見稱：一、一審法院有權受理此案，不違反級別管轄的規(guī)定。（一）本案系解除《股權轉讓協(xié)議》糾紛案件，雙方約定的股權轉讓價格為3000萬元人民幣，故長春市中級人民法院有權依法審理此案。（二）《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定當事人對管轄權有異議的，應當在提交答辯狀期間提出，法院多次開庭審理，甲并沒有提出任何異議。二、甲不享有法定的先履行抗辯權。雙方約定的條款本意是，如須乙提供30000平方米用于融資抵押時，本合同終止，并非先履行抗辯權。綜上，一、二審法院認定事實清楚，適用法律準確，請法院駁回甲再審申請。
本院認為，管轄問題不屬于法院應當再審的法定事由，故對甲提出的此項再審申請理由不予支持。本案雙方主要爭議焦點為案涉股權轉讓合同解除條件是否成就的問題。本案中股權出讓方乙和受讓方甲先后簽訂了《股權轉讓協(xié)議》等數(shù)份協(xié)議，對股權轉讓的具體對價及履行期限作出了約定，其中包括股權轉讓價格人民幣3000萬元及甲需另行支付給乙用于清理公司債務及回購房產(chǎn)等事項的6.45億元。甲提出支付股權轉讓款的履行期限尚未到期的主張割裂了合同付款義務的關聯(lián)性，與本案事實不符，本院不予支持。
甲主張其依法享有先履行抗辯權，本院認為，《補充協(xié)議》約定乙提供J大廈用于融資抵押是將此作為甲在2010年春節(jié)前如期付款的協(xié)助條件，根本目的仍系以融資款履行合同約定的付款義務。甲主張乙未履行提供抵押面積的合同義務繼而行使先履行抗辯權無事實基礎，不能成立。一、二審法院認定案件的基本事實有證據(jù)證明，據(jù)此判決合同解除返還受讓股權并無不當，應予維持。合同解除后已支付款項的返還及相應責任承擔，甲可另行起訴。
綜上，甲的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第（二）項、第（六）項規(guī)定的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款之規(guī)定，裁定如下：
駁回甲的再審申請。
審判長 王富博
代理審判員 原爽
代理審判員 張穎
二〇一四年七月九日
書記員 陸昱
律師分析
合同根本違約是指合同一方當事人的違約行為導致合同目的不能實現(xiàn)時，另一方當事人可以解除合同的制度。設立根本違約制度的目的在于鼓勵交易，最大限度地實現(xiàn)合同的社會價值。如果放任當事人在另一方違約時，不顧違約是否造成嚴重后果而隨意解除合同，則不符合鼓勵交易原則，也不利于穩(wěn)定經(jīng)濟關系。判定是否構成根本違約，往往要具體案件具體分析，當事人在不能確定是否滿足“根本違約”時，不要貿(mào)然起訴解除合同，否則，折騰半天很可能不達目的。
姚增坤律師辦案心得：公司制度是人類的重大發(fā)明，公司法是經(jīng)濟生活的根本大法，是投資興業(yè)的總章程，公司制是現(xiàn)代企業(yè)最主要組織形式。我國自1993年才有公司法，歷史短、實踐中問題多、修改頻繁、規(guī)章太多、有的企業(yè)家也不太熟悉。作為專業(yè)律師深感責任重大。
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