案件類型：合同
辦理方式：訴訟
承辦人：余金龍律師(原告代理人)
【案件摘要】
原告上海某實業(yè)有限公司與被告上海某物流有限公司就土地租賃等事宜發(fā)生爭議，上海某實業(yè)有限公司于2013年12月16日向上海市浦東新區(qū)人民法院提起訴訟。
原告上海某實業(yè)有限公司訴稱，被告于2007年11月22日、2008年4月20日將登記在川沙縣公路管理所(上海浦東新區(qū)公路管理署)名下位于江心沙路南側(cè)黃埔江邊的土地(土地性質(zhì)為：國有土地，土地用途為：小苗圃基地)與原告分別簽訂了《合作建設(shè)使用合同》及《補充協(xié)議書》，約定，被告以上述土地租賃使用權(quán)參與合作，原告負責在該地上建造鋼結(jié)構(gòu)庫房和混泥土場地等設(shè)施，并按期向被告繳納租金，合作期限為五年，即2008年3月1日至2013年2月28日。租期到期后，土地上建筑以及附屬設(shè)施由原告拆除或者歸屬被告并由被告折價補償原告。租賃到期后。被告態(tài)度強硬，無視鋼結(jié)構(gòu)庫房、混泥土場地及門衛(wèi)房、圍墻均為原告投資建造的事實，派人強行驅(qū)散場地上原告人員，強行霸占、使用庫房場地，嚴重損害了原告權(quán)益。后查實，該土地的真正使用權(quán)人是川沙縣公路管理所(現(xiàn)上海浦東新區(qū)公路管理署，即第三人)，且該土地的用途為小苗圃基地即農(nóng)用地，依據(jù)《土地管理法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，土地使用者轉(zhuǎn)讓、出租劃撥土地使用權(quán)的，必須持有國有土地使用權(quán)證及地上建筑物、附著物等合法證件，向所在地市、縣人民政府土地管理部門提出書面申請，且土地使用者、承包經(jīng)營者不得將農(nóng)用地改變用途用于建設(shè)用地，違反該規(guī)定的所簽訂的土地租賃合同應屬無效合同。請求判令：1.原被告雙方之間的《合作建設(shè)使用合同》、《補充協(xié)議書》為無效合同：2.依法判令被告賠償原告投資建造鋼結(jié)構(gòu)庫房、混泥土場地及門衛(wèi)房、圍墻及裝修等實際花去費用共計3282625元;3.依法判令被告承擔本案的全部訴訟費用。
被告上海某物流有限公司辯稱：1.原被告之間并非土地租賃關(guān)系，而是合作聯(lián)營關(guān)系，即被告將其從川沙縣公路管理所名下的苗圃基地租賃過來作為合作標的，由原告在土地上負責建筑鋼結(jié)構(gòu)庫房以及附屬設(shè)施，原告每年按照一定數(shù)額向被告繳納合作收益，所以本案的法律關(guān)系屬于聯(lián)營合作合同糾紛并非土地租賃合同糾紛;2.被告到期收回原告建造的倉庫以及附屬設(shè)施是按照《合作建設(shè)使用合同》、《補充協(xié)議書》約定辦理(《合作建設(shè)使用合同》、《補充協(xié)議書》條款約定，租期到期后，原告不續(xù)租時在15日內(nèi)拆除庫房及其附屬設(shè)施，如不拆除，歸屬被告);租期到期后，被告向原告致發(fā)了律師函，詢問原告續(xù)租意向。原告沒有答復視為原告并無續(xù)租意向，其后原告沒有按照合同約定在規(guī)定的期限內(nèi)拆除建筑;3.原告主張合同無效，被告全額賠償原告損失與事實不符。原被告在簽訂合作協(xié)議時，被告明確告知原告土地性質(zhì)以及原告沒有申辦建設(shè)審批手續(xù)，自身承擔相當過錯。4.原告主張的賠償額不具有事實依據(jù)。建議法院主持司法造價審計。按照司法審計結(jié)構(gòu)按照使用年份折價計算。
【處理結(jié)果】
浦東新區(qū)人民法院判決如下：1、判決原被告間的《合作建設(shè)使用合同》、《補充協(xié)議書》無效;2、判決被告賠償原告損失1763285元;3、訴訟費、司法鑒定費由原被告各承擔一半。
【法律評析】
本案存在以下幾個主要爭議焦點：
1、雙方對《合作建設(shè)使用合同》、《補充協(xié)議書》的合同性質(zhì)存在著異議。原告認為，雖然涉案協(xié)議的名稱為合作建設(shè)協(xié)議，但協(xié)議內(nèi)容是被告將其租賃而來的土地轉(zhuǎn)租給原告進行設(shè)施建設(shè)并由原告按期支付一定的租金，名為合作協(xié)議實為租賃協(xié)議，且被告每期出具給原告的發(fā)票上收費項目記載的也是土地租金;被告認為：雙方屬于合作聯(lián)營關(guān)系，被告將土地為俄合作標的參與原告的合作，由原告負責經(jīng)營土地收益，并每年按照一定標準與被告分配收益，且協(xié)議明確約定為合作建設(shè)協(xié)議，發(fā)票收費項目之所以開具為土地租金是為了方便原告的財務(wù)記賬。法院認為：原被告之間簽訂的《合作建設(shè)使用合同》、《補充協(xié)議書》名為合作建設(shè)協(xié)議，實為土地租賃協(xié)議。被告主張合作聯(lián)營與事實不符，聯(lián)營關(guān)系是共擔風險共享收益，本案中不論原告有無收益每年每期均要按照一定標準支付被告租金，明顯不符合合作聯(lián)營的特征，且被告在每期的發(fā)票上明確記載為土地租金。故雙方之間屬于土地租賃合同關(guān)系。
2、雙方對合同的清算條款效力存在異議。原告認為：雖然《補充協(xié)議書》對合同終止后的后續(xù)清算事宜做了明確約定即租期到期后，由原告申請續(xù)租，如不申請，原告須在15日內(nèi)無條件拆除場地上庫房及其附屬設(shè)施，否則歸屬被告。該約定屬于無效約定，且被告在寄送續(xù)租意向函的時候故意寄往原告法定代表人的戶籍地而不是原告的住所地，導致原告無法及時得知。被告認為其已經(jīng)按照協(xié)議內(nèi)容的約定程序向原告送達了續(xù)約通知，原告在約定的期限沒有續(xù)約也沒有拆除設(shè)施，按照本條合同清算條款，設(shè)施理應歸屬被告。法院認為：原被告約定的合同終止后的清算條款無效，《合作建設(shè)使用合同》、《補充協(xié)議書》違反了強制性規(guī)定以及被告未經(jīng)土地使用權(quán)人的許可擅自轉(zhuǎn)租屬于無效協(xié)議。合同法規(guī)定的終止清算條款不隨合同終止而終止的前提是合同未有效合同。涉訴協(xié)議均為無效協(xié)議，雙方約定的時候清算條款亦為無效條款。
3、雙方對合同無效原告是否存在過錯存在異議。原告認為，合同無效全責在被告，被告故意隱瞞租賃土地為農(nóng)用地性質(zhì)以及擅自轉(zhuǎn)租的事實與原告簽訂合作協(xié)議，致使原告斥巨資投入建設(shè)，造成合同無效的損失理應由被告承擔賠償責任;被告認為被告將此塊土地在報紙上公開招標合作建設(shè)方，明確公開土地為小苗圃土地，原告按照招標公告與被告簽訂合作協(xié)議應當知道土地使用權(quán)人以及土地性質(zhì)，況且雙方在簽訂合作協(xié)議時被告明確告知此土地的相關(guān)信息，原告自愿投資此土地屬于承擔商業(yè)風險的行為，現(xiàn)合同無效，原告自身存在過錯。法院認為：原告在與被告就涉案土地就行相關(guān)合作事宜時，須審查被告是否有權(quán)出租土地以及土地的登記信息。原告怠于審查土地的相關(guān)資料，即投資建設(shè)，不履行建設(shè)審批手續(xù)，造成損失，自身存在一定過錯。被告聲稱其履行了告知義務(wù)，并無提供履行告知的證據(jù)。綜合認定本案原被告雙方的過程劃分了原告承擔無效合同損失的三分責任，被告承擔七分責任。
余金龍律師辦案心得：簡單的案件復雜化，復雜的案件簡單化。
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