股東出資糾紛--法院裁決—A024
盈科律師所公司法律師團姚增坤
來源/最高人民法院公報
案例導讀
當前，隨著經(jīng)濟的發(fā)展，會計事務所的地位愈來愈重要，其作用是提高財務信息的可靠性和可信性，促進資金的正常運轉(zhuǎn)，使投資者作出正確的決策。但是，有少數(shù)會計師事務所尤其是極少數(shù)注冊會計師法制觀念不強，缺乏職業(yè)道德，受利益驅(qū)動，出具不實甚至虛假驗資報告的行為時有發(fā)生，使投資者遭受巨大損失，也給社會造成了一定的危害。本案中的會計師事務所即被判處承擔驗資不實的法律責任。
裁決摘要（姓名、名稱有處理，內(nèi)容有刪節(jié)）
中華人民共和國最高人民法院
民事裁定書
（2014）民二終字第229號
上訴人（一審被告）：甲。
上訴人（一審被告）：乙，系甲之妻。
被上訴人（一審原告）：旌德縣X有限公司。
法定代表人：于某，該公司董事長。
被上訴人（一審被告）：丙。
被上訴人（一審被告）：安徽S會計師事務所有限公司。
法定代表人：韓家良，該公司主任會計師。
上訴人甲、乙為與被上訴人旌德縣X有限公司（以下簡稱X公司）、丙、安徽S會計師事務所有限公司（以下簡稱S會計師事務所）股東出資糾紛管轄權(quán)異議一案，不服安徽省高級人民法院2014年7月23日作出的（2014）皖民二初字第00011號民事裁定，向本院提出上訴。本院依法組成合議庭對本案進行了審理?，F(xiàn)已審理終結(jié)。
X公司起訴稱：2009年11月，甲、乙作為X公司實際控制人，作出股東會決議，由甲向X公司以現(xiàn)金方式認繳新增注冊資本1512萬元，由乙向X公司以現(xiàn)金方式認繳新增注冊資本168萬元，共計增資1680萬元。2009年11月12日，S會計師事務所出具驗資報告對增資進行審驗。在完成工商變更登記后，甲、乙通過X公司帳戶，將出資款1680萬元以"預付貨款"的名義，轉(zhuǎn)給丙。2010年8月，甲、乙作為X公司實際控制人，作出股東會決議，由甲向X公司以實物方式認繳新增注冊資本2700萬元，由乙向X公司以實物方式認繳新增注冊資本300萬元，共計增資3000萬元。2010年9月16日，S會計師事務所出具驗資報告對增資進行審驗，確認甲、乙增資5246.2567萬元，除上述3000萬元增資款外，其余增資計入資本公積金為2246.2567萬元，且甲、乙已于2010年7月30日之前繳足。此次增資于2010年9月完成工商變更登記手續(xù)，但甲、乙用于增資實物的所有權(quán)均歸X公司所有，并未實際出資。
綜上，甲、乙抽逃出資、虛假出資行為已經(jīng)嚴重侵犯X公司的法人財產(chǎn)權(quán)，丙通過代墊資金的方式協(xié)助抽逃出資，應對抽逃出資行為承擔連帶責任。S會計師事務所作為專業(yè)驗資機構(gòu)，存在驗資不實的行為。故訴請人民法院判決如下：一、甲返還抽逃的出資款1512萬元，履行出資義務補繳出資款4721.6310萬元，并支付出資款利息1354.5075萬元（按同期同類中國人民銀行公布的金融機構(gòu)貸款基準利率暫計算至2014年2月14日，款清息止），乙承擔連帶責任；二、乙返還抽逃的出資款168萬元，履行出資義務補繳出資款524.6257萬元，并支付出資款利息150.5008萬元（按同期同類中國人民銀行公布的金融機構(gòu)貸款基準利率暫計算至2014年2月14日，款清息止），甲承擔連帶責任；三、甲、乙未履行一、二項訴訟請求前，不享有相應的股東權(quán)利；四、丙對一、二項訴訟請求中的1680萬元抽逃出資款及其利息417.984萬元承擔連帶償還責任；五、S會計師事務所對一、二項訴訟請求中的5246.2567萬元驗資不實金額及驗資不實金額的利息1087.0244萬元承擔補充賠償責任；六、訴訟費、保全費及相關費用由甲、乙、丙和S會計師事務所承擔。
在一審提交答辯狀期間，甲、乙提出管轄權(quán)異議稱：X公司訴訟總標的額為8431.2668萬元，且兩被告自2003年起就居住在安徽省宣城市內(nèi)。根據(jù)《安徽省高級人民法院和中級人民法院管轄第一審民商事案件標準》的相關規(guī)定，本案應由安徽省宣城市中級人民法院管轄，請求將案件移送安徽省宣城市中級人民法院審理。X公司答辯稱：自2012年4月以后，甲、乙就不在X公司宿舍生活居住，其經(jīng)常居住地不在安徽省轄區(qū)內(nèi)，且本案訴訟標的額超過5000萬元，故本案應由安徽省高級人民法院審理。
一審認為：根據(jù)《最高人民法院關于調(diào)整高級人民法院和中級人民法院管轄第一審民商事案件標準的通知》和《安徽省高級人民法院和中級人民法院管轄第一審民商事案件標準》的規(guī)定，安徽省高級人民法院管轄訴訟標的額在1億元以上的第一審民商事案件，以及訴訟標的額在5000萬元以上且當事人一方住所地不在本轄區(qū)或者涉外涉港澳臺的第一審民商事案件。本案中，X公司訴訟標的額超過了5000萬元，且甲、乙戶籍所在地為浙江省義烏市，其住所地不在安徽省轄區(qū)，故安徽省高級人民法院對案件依法享有管轄權(quán)。旌德縣公安局旌陽派出所先后向甲、乙和X公司出具兩份《證明》，對甲、乙近期是否居住在該所轄區(qū)作出不同的證明，故安徽省高級人民法院對旌德縣公安局旌陽派出所的《證明》不予采信。綜上，甲、乙關于經(jīng)常居住地在安徽省轄區(qū)內(nèi)的主張無證據(jù)證實，其提出的管轄權(quán)異議理由不能成立。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十七條的規(guī)定，裁定駁回甲、乙對本案管轄權(quán)提出的異議。
甲、乙不服上述裁定，向本院提出上訴稱：一、甲、乙經(jīng)常居住地在安徽省旌德縣，故本案當事人都在同一轄區(qū)，安徽省高級人民法院受理本案，違反了級別管轄的法律規(guī)定。二、本案法律關系錯綜復雜，股東出資糾紛只是其中一種法律關系，法院不應合并受理，而應告知當事人逐一起訴，分開受理。綜上，請求裁定不予受理本案或?qū)⒈景附挥砂不帐⌒鞘兄屑壢嗣穹ㄔ簩徖怼?/p>
X公司、丙、S會計師事務所沒有答辯。
本院認為：本案系股東出資糾紛，從一審起訴的情況，X公司主張甲和乙承擔抽逃出資款和出資不實的責任，丙承擔協(xié)助抽逃出資款的責任，S會計師事務所承擔驗資不實的責任。因上述訴訟請求存在著類似和關聯(lián)的情形，為便于查明事實、減輕訴累，人民法院可以合并受理X公司提出的多個訴訟請求，甲、乙關于本案應該分開受理的上訴理由不成立。
根據(jù)《最高人民法院關于調(diào)整高級人民法院和中級人民法院管轄第一審民商事案件標準的通知》規(guī)定，安徽省高級人民法院可以管轄訴訟標的額在5000萬元以上且當事人一方住所地不在本轄區(qū)的第一審民商事案件。本案中，甲、乙戶籍地在浙江省義烏市，甲、乙沒有提供有效證據(jù)證明經(jīng)常居住地在安徽省宣城市，安徽省高級人民法院受理本案并無不當。
綜上，甲、乙的上訴沒有事實、法律依據(jù)，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項的規(guī)定，裁定如下：
駁回上訴，維持原裁定。
本裁定為終審裁定。
審判長楊立初
代理審判員何波
代理審判員李盛燁
二〇一四年十二月二十九日
書記員張聞
（來源/最高人民法院公報·裁判文書選登）
溫馨提示
股東虛假出資和抽逃出資侵害公司利益自然要承擔責任，會計師事務所在從事審計業(yè)務時出具不實報告并造成利害關系人損失的，應當承擔侵權(quán)賠償責任。這就意味著，會計師事務所幫客戶吹多大的牛，在法律上就要負多大的責。并且，這種責任不僅包括民事上的賠償，如果構(gòu)成出具證明文件重大失實罪，相關責任人將被追究刑事責任。
自2014年3月1日起《公司法》把注冊資本實繳制改為承諾制、取消了驗資。但此案發(fā)生在之前，對于真實案例我們不能修改，仍用“驗資”一詞。即使無需驗資，也不是徹底隨便啦，虛假出資、抽逃出資、虛假評估仍然是要承擔法律責任的。
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姚增坤律師辦案心得：公司制度是人類的重大發(fā)明，公司法是經(jīng)濟生活的根本大法，是投資興業(yè)的總章程，公司制是現(xiàn)代企業(yè)最主要組織形式。我國自1993年才有公司法，歷史短、實踐中問題多、修改頻繁、規(guī)章太多、有的企業(yè)家也不太熟悉。作為專業(yè)律師深感責任重大。
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