轉(zhuǎn)讓股權(quán) 未約定款項支付方式及期限

案情簡介：

第三人某公司成立于2004年6月29日。成立時股東及其份額分別是：杜某47%、何某33%、劉某20%。此后第三人經(jīng)工商部門先后辦理了4次股東變更登記，至2011年1月4日，第三人的股東及其所占份額分別是：杜某60%、何某26%、劉某14%。2011年3月9日，原告劉某與被告曾某簽訂一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定原告將其在第三人某公司股份中的4％股權(quán)82萬元出資轉(zhuǎn)讓給被告曾某，但未約定轉(zhuǎn)讓款項的支付方式及期限；同時另一股東何某也與被告曾某簽訂一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定何某將其在第三人某公司股份中的6％股權(quán)123萬元出資轉(zhuǎn)讓給被告曾某，也未約定轉(zhuǎn)讓款項的支付方式及期限。第三人對此作出了股東會決議，修改了公司章程，對上述2011年3月9日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜予以了確認，并將2011年3月9日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、第三人的股東會決議、章程修正案報工商部門進行了登記備案，第三人的股東及其所占份額變更為：杜某60%、何某20%、劉某10%、曾某10%?，F(xiàn)因原告認為被告曾某受讓其股份后至今未將82萬元股份轉(zhuǎn)讓款支付給原告，故原告提起訴訟，要求由被告曾某支付給原告劉某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣820000元，并按同期銀行貸款利率（自2011年6月1日起計算至2014年8月份）賠償利息損失。

法院判決：

法院經(jīng)審理認為，原告劉某與被告曾某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，是合法有效的。被告及第三人辨稱2011年3月9日原、被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是將公司股東四人的實際持股比例與工商局備案登記的持股比例保持一致進行的一次調(diào)整，對此原告并不認同，又缺乏其他證據(jù)佐證，故本院對此意見不予認定。根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，股東在登記機關(guān)的登記備案對外具有公示效力，但是否在登記機關(guān)進行股東登記并不是確認公司股東資格的法定要件和必經(jīng)程序，第三人某公司股東劉某、杜某、何某、曾某四人之間自2006年至2011年3月期間，多次簽署形成股東會決議、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、決定公司分配方案、確認公司章程修正案等，對被告曾某享有公司股東的權(quán)利是予以認可的，從無異議，被告曾某在2011年5月30日之前未正式在登記機關(guān)進行股東登記只是不能對抗第三人，對某公司及其他股東而言，被告曾某的股東身份是成立的。原、被告之間雖曾多次簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其中只有2011年3月9日雙方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議提交給了工商部門登記備案，但無論哪一份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，均無被告曾某支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情況反映。在民事法律關(guān)系中，原告持有的公司股份屬于原告的財產(chǎn)權(quán)，在財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為中除非明確約定無償方式，否則通常情況下應(yīng)當支付轉(zhuǎn)讓對價。被告、第三人均無證據(jù)證實原、被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是無償轉(zhuǎn)讓或者被告已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，故原告要求被告曾某按照協(xié)議確定的82萬元股權(quán)出資金額支付給原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并賠償利息損失的訴請成立，本院應(yīng)予以支持。原、被告雙方未約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付期限，依法原告可以隨時要求被告承擔(dān)還款責(zé)任，本案訴訟時效并未超過。

張美玲律師觀點：

《中華人民共和國合同法》第一百零七條規(guī)定：“當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任?！?/p>

本案中，原告劉某與被告曾某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方當事人的真實意思表示，不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效。原告劉某持有的公司股份屬于其財產(chǎn)權(quán)，因無明確無償轉(zhuǎn)讓的約定，被告曾某應(yīng)支付相應(yīng)對價。故原告劉某有權(quán)向被告曾某主張向自己支付按照協(xié)議確定的82萬元股權(quán)出資金額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并對利息損失進行賠償。

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