股東要求查看公司賬簿公司以股東涉嫌侵占為由拒絕
2004年1月，張章生與香港偉昌衣車(chē)有限公司等6股東設(shè)立了寧波中縫精機(jī)縫紉機(jī)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)寧波中縫公司)，張章生的股份份額為32%，公司經(jīng)營(yíng)范圍為高技術(shù)含量特種工業(yè)縫紉機(jī)的生產(chǎn)。公司章程約定，董事會(huì)由6名董事組成，投資方各委派1名;董事長(zhǎng)1名由香港偉昌衣車(chē)有限公司委派、副董事長(zhǎng)1名由張章生委派;公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理5人，正副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。公司成立后，張章生經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，任公司總經(jīng)理。 2008年11月17日經(jīng)董事會(huì)決議，免除了張章生的總經(jīng)理職務(wù)。2009年2月12日，張章生向被告提交要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的報(bào)告，認(rèn)為長(zhǎng)期以來(lái)公司從未將財(cái)務(wù)狀況向其披露，2008年在未經(jīng)全體股東一致同意，公司董事長(zhǎng)由李基變更為馮芳，并更換了公司財(cái)務(wù)章，因?qū)驹O(shè)立以來(lái)的巨額資金的使用及財(cái)務(wù)收支有疑慮，要求查閱公司歷年來(lái)的會(huì)計(jì)賬簿。2009年2月19日，被告出具回復(fù)函拒絕了張章生要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的請(qǐng)求，理由是：張章生涉嫌侵占公司機(jī)器設(shè)備和公司巨額款項(xiàng)，公司已向?qū)幉ㄊ斜眮龉卜志謭?bào)案和即將進(jìn)行后續(xù)報(bào)案，為防止賬簿滅失和相關(guān)人員串供而干擾公安機(jī)關(guān)辦理案件;另外公司處于全面停產(chǎn)階段，而在之前公司正常生產(chǎn)時(shí)期，系張章生指派家屬周飛鵬擔(dān)任財(cái)務(wù)主管，對(duì)公司財(cái)務(wù)賬冊(cè)和報(bào)表是經(jīng)常查閱和知悉內(nèi)容的。2009年8月13日，張章生起訴要求被告向其提供自被告公司設(shè)立起至起訴日止被告公司的會(huì)計(jì)賬簿。
股東查閱會(huì)計(jì)賬簿，能否委托他人查閱，能否復(fù)制摘抄會(huì)計(jì)賬簿資料
本案原告認(rèn)為查閱應(yīng)當(dāng)包括檢查、閱覽、摘抄等事項(xiàng)，而且可以委托他人查閱，而公司認(rèn)為查閱就是查看，不包括摘抄、檢查等事項(xiàng)，僅限于股東本人查閱。從《公司法》第34條第2款的規(guī)定來(lái)看，股東對(duì)會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)僅是查閱，不能復(fù)制的，當(dāng)然也不包括摘抄、拍照、摘錄等權(quán)利。
筆者認(rèn)為，股東知情權(quán)雖然是一種以股東身份而產(chǎn)生的權(quán)利，但是從權(quán)利行使的角度說(shuō)，它并不具有人身專(zhuān)屬性。股東委托他人代為行使，屬于民事法上的委托代理關(guān)系，其法律效果最終都?xì)w于委托人(股東)本人。從立法的宗旨來(lái)說(shuō)，法律既然賦予了股東知情權(quán)，當(dāng)然需要照顧到股東知情權(quán)行使的現(xiàn)實(shí)效果。股東查閱公司資料，特別是涉及到會(huì)計(jì)賬簿、報(bào)告等專(zhuān)業(yè)性比較強(qiáng)的文件時(shí)，往往可能由于知識(shí)結(jié)構(gòu)的限制，不能很好的理解材料背后的意蘊(yùn)，從而使知情權(quán)的行使不能產(chǎn)生應(yīng)有的效果。此時(shí)若委托具有專(zhuān)業(yè)知識(shí)能力的人代為行使知情權(quán)則無(wú)疑能較好的解決這一問(wèn)題。當(dāng)然，受托人和股東同樣受到“正當(dāng)目的”條件的限制，只要沒(méi)有不正當(dāng)目的、不損害公司合法利益的情況下，股東有權(quán)委托他人輔助其查閱。如果公司不同意律師或會(huì)計(jì)師查閱，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)證明代理人查閱具有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益。
股東在行使賬簿查閱權(quán)時(shí)，是否可以對(duì)有關(guān)賬簿進(jìn)行摘抄或復(fù)制?從《公司法》第34條第 1款、第2款的比較來(lái)看，明顯排除了股東摘抄或復(fù)制賬簿的權(quán)利。筆者認(rèn)為，為實(shí)現(xiàn)賬簿查閱權(quán)之目的，不僅應(yīng)當(dāng)允許股東查覽賬簿文件，也應(yīng)當(dāng)允許股東摘抄或復(fù)制有關(guān)的賬簿文件。讓不具備財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和經(jīng)營(yíng)管理知識(shí)的股東面對(duì)數(shù)量眾多的資料，僅允許其查閱相關(guān)文件所帯來(lái)的不便是明顯的，它無(wú)法使股東更全面、準(zhǔn)確了解、掌握公司經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況。因此，資料復(fù)制權(quán)對(duì)于公司股東顯得十分必要，它可以借助專(zhuān)業(yè)人員的幫助及業(yè)余更多時(shí)間的研究，全面洞悉公司的經(jīng)營(yíng)情況，從而為股東行使知情權(quán)提供更充分的法律保障。當(dāng)然公司可以限定復(fù)制的場(chǎng)所，限定復(fù)制賬簿的用途，并向股東收取用于復(fù)制的費(fèi)用，以彌補(bǔ)勞動(dòng)和材料費(fèi)用上的開(kāi)支。
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