提起公司解散訴訟的法定事由

基本案情

   AA有限公司成立于2010年9月，其自2016年起公司經(jīng)營出現(xiàn)問題，發(fā)生持續(xù)虧損，無法向其股東分配紅利。魏某某作為AA有限公司的股東，其認為自己多次申請要求召開股東會，但均未成功召開，公司經(jīng)營出現(xiàn)嚴重困難，實際已經(jīng)持續(xù)較長時間未開展業(yè)務(wù)活動，公司陷于經(jīng)營僵局，屬于運行癱瘓狀態(tài)。于是魏某某遂向法院提起請求依法解散公司的訴訟。

法院判決

法院認為：依據(jù)我國公司法以及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，判斷公司經(jīng)營管理是否嚴重問題，應(yīng)當(dāng)從公司組織機構(gòu)的運行狀態(tài)進行綜合分析，其側(cè)重點在于判斷公司管理方面是否存在嚴重的內(nèi)部障礙，不應(yīng)局限在公司經(jīng)營虧損，業(yè)務(wù)量減少，無法向其股東分配紅利等經(jīng)營性困難上。因此，從魏某某所提交的證據(jù)來看，其無法證明公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重問題，魏某某在訴訟中主張自己曾多次提請召股東會，但未成功召開的原因并為公司的組織機構(gòu)處于癱瘓狀態(tài)，相關(guān)人員不愿召開，而是由于經(jīng)營活動等綜合因素的影響，同時其他股東也存在召開股東會的意愿，公司組織機構(gòu)也在積極尋求解決當(dāng)前經(jīng)營困境的途徑，因此，存在召開股東會解決公司內(nèi)部經(jīng)營問題的可能性，并不成立公司解散的法定事由。

律師評析

  根據(jù)《公司法》第182條的規(guī)定：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司?！?/p>

以及根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二條單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：“（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；

（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；

（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；

（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。”

結(jié)合本案中法院對于構(gòu)成公司解散法定事由的觀點可知，公司解散的前提是要出現(xiàn)公司經(jīng)營管理的嚴重困難，即公司僵局。此種經(jīng)營管理嚴重困難的認定并非單純公司業(yè)務(wù)的經(jīng)營不善導(dǎo)致的營利減損，而是側(cè)重在公司組織管理以及公司機構(gòu)運行層面上的問題，此種管理性困境通過公司內(nèi)部無法解決的情況下，才可解散公司。

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