案情簡介
C公司于2011年7月制定的公司章程中載明：“公司由甲、乙等36名股東共同出資設立，由甲擔任法定代表人。股東之間可以相互轉讓出資、股東的出資額可以依法繼承。”2013年1月，甲因病去世，其第一順序繼承人之間達成協(xié)議，由甲之子丙一人繼承甲所持有的C公司43%的股份。2013年6月，C公司召開股東會，形成不同意丙成為公司股東的決議。同年8月，又修改公司章程，明確：股東死亡后，繼承人可以依法獲得其股份財產權益，但不當然獲得股東身份權。丙訴至法院，要求C公司將其記載于股東名冊，并辦理股東變更登記。
法院審理
一審法院審理認為，繼承人對股權的繼承，應是全面概括的繼承，即通過繼承取得的股權，是既包括財產性權利，也包括非財產性權利在內的完全股權。故依據(jù)《公司法》第75條、《公司登記管理條例》第34條的規(guī)定，判決：一、C公司應將股東名冊上記載于甲名下的43%的股權變更于丙的名下；二、C公司應向公司登記機關辦理上述股東變更登記事項。C公司不服，以法律適用錯誤為由，提起上訴。
二審法院認為，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是公司章程另有約定的除外。這表明，自然人股東死亡后，原則上其合法繼承人是可以繼承完整股權的，除非通過公司章程排除股東資格繼承的可能。
本案中，C公司于2013年8月修改章程，規(guī)定繼承人并不當然取得股東身份權。但是，一則該章程修改發(fā)生在甲股權繼承糾紛之后，并不能適用于該股權繼承糾紛；二則股東會表決時，甲所持43%的股東權無人代表行使，而公司章程的修改，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。遂判決：駁回上訴，維持原判。
律師分析
本案中，被告C公司，在原告丙取得甲股權的繼承權后，以召開股東會的方式修改公司章程，明確繼承人可以依法獲得死亡股東的財產權益但卻不能當然獲得股東身份權。由于章程修改發(fā)生于甲股權繼承糾紛之后，一般認為不能具有溯及既往的效力，則不能適用于丙對甲股權繼承的情況。丙有權根據(jù)《繼承法》、《公司法》的相關規(guī)則，取得C公司的股東資格。
法律僅賦予公司章程可以對股東資格繼承作出規(guī)定，而股東會則無權對此作出決議。C公司的行為侵犯了丙的繼承權，丙依然可以合法繼承甲在C公司的股東資格。
溫馨提示
自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東資格的繼承對于公司的正常經(jīng)營有著極其重要的影響，法律賦予繼承人繼承股東資格的權利，極大地保護了公司運營的穩(wěn)定性。但市場經(jīng)濟下的社會便是契約自由的社會，章程的約定又能滿足不同公司對于股東資格繼承的不同要求。
由于公司對于“人合性”的要求不一，法律便賦予章程可以規(guī)定股東資格繼承問題。若章程沒有相反的規(guī)定股東便可以繼承股東資格，繼承人成為新股東。但若章程規(guī)定股東資格不可繼承，則被繼承人的股權財產權利仍然可以繼承，股權就需要轉讓給他人。
公司章程就是公司的憲法，很多重大問題都可以由章程作出不同于法律的規(guī)定。實踐中，會用公司章程的卻很少，都是抄襲《公司法》法條的傻瓜模板。今后我們會專門探討公司章程的問題。
相關法規(guī)
《公司法》第75條
自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
《公司登記管理條例》第34條
有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規(guī)定申請變更登記。
有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。
姚增坤律師辦案心得：公司制度是人類的重大發(fā)明，公司法是經(jīng)濟生活的根本大法，是投資興業(yè)的總章程，公司制是現(xiàn)代企業(yè)最主要組織形式。我國自1993年才有公司法，歷史短、實踐中問題多、修改頻繁、規(guī)章太多、有的企業(yè)家也不太熟悉。作為專業(yè)律師深感責任重大。
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